Kutsu Valmet Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Valmet Oyj:n pörssitiedote 23. huhtikuuta 2020 klo 11:50
Valmet Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 16. kesäkuuta 2020 klo 13.00 alkaen Messukeskuksen salissa 101, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.Koronavirustilanteen (COVID-19) aiheuttaman tartuntariskin pienentämiseksi Valmet Oyj pyrkii pitämään yhtiökokouksen kestoltaan mahdollisimman lyhyenä ja osallistujamäärältään rajoitettuna. Kokoukseen osallistuvien hallituksen ja johtoryhmän jäsenten lukumäärä rajoitetaan mahdollisimman pieneksi.Samasta syystä yhtiö pyytää kaikkia osakkeenomistajiaan harkitsemaan, onko osakkeenomistajan tarpeellista osallistua kokoukseen saapumalla kokouspaikalle henkilökohtaisesti. Osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti yhtiökokouksen seuraamista verkossa videolähetyksen kautta ja äänestämistä ennakkoon tai osallistumista yhtiökokoukseen yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kaikista edellä mainituista vaihtoehdoista annetaan lisätietoa jäljempänä kohdassa C.Kokouksen yhteydessä ei järjestetä tarjoiluja.Valmet Oyj seuraa tarkoin koronavirustilanteen etenemistä. Mahdollisista muista tilanteen aiheuttamista muutoksista kokousjärjestelyihin ilmoitetaan yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.valmet.com/yhtiokokous.Ilmoittautumiset torstaiksi 19. maaliskuuta 2020 koolle kutsuttuun, sittemmin peruttuun varsinaiseen yhtiökokoukseen eivät ole voimassa tässä uudelleen kokoon kutsutussa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli peruttuun kokoukseen ilmoittautunut osakkeenomistaja haluaa osallistua tähän kokoukseen, tulee hänen ilmoittautua jäljempänä kohdassa C. annettujen ohjeiden mukaisesti.A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat1. Kokouksen avaaminen2. Kokouksen järjestäytyminen3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen4. Kokouksen laillisuuden toteaminen5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen – Toimitusjohtajan katsaus7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Yhtiön jakokelpoinen oma pääoma 31. joulukuuta 2019 oli 1 165 761 301,98 euroa, josta vuoden 2019 nettotulos oli 196 078 447,45 euroa.
Hallitus ehdottaa, että 31. joulukuuta 2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkona 0,80 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18. kesäkuuta 2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 25. kesäkuuta 2020.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittelyPolitiikka on nähtävillä Valmet Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.valmet.com/yhtiokokous sekä tämän kutsun liitteenä.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Valmet Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten, joiden toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättymiseen, vuotuisen palkkion maksaminen toteutuu seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 115 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 67 500 euroa ja jokaiselle hallituksen jäsenelle 54 000 euroa.Nimitystoimikunta ehdottaa myös, että peruspalkkiona jokaiselle tarkastusvaliokunnan jäsenelle maksetaan 7 000 euron palkkio, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 14 000 euron palkkio, jokaiselle palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenelle maksetaan 4 000 euron palkkio sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 6 000 euron palkkio.Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkiona 700 euroa kokoukselta, niille jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa, 1 400 euroa kokoukselta ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella, 2 800 euroa kokoukselta mukaan lukien valiokuntien kokoukset.Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuotuisen palkkion saannin edellytyksenä hallituksen jäsen on velvoitettu suoraan yhtiökokouksen päätökseen perustuen hankkimaan 40 prosentilla kiinteästä vuotuisesta palkkiostaan Valmet Oyj:n osakkeita säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Aiemmin koolle kutsutun yhtiökokouksen peruuntumisen johdosta, poiketen 20. joulukuuta 2019 tehdystä ehdotuksesta, hankinta toteutetaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1. huhtikuuta–30. kesäkuuta 2020 on julkistettu.12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminenValmet Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättymiseen asti jatkuvalle toimikaudelle.
13. Hallituksen jäsenten valitseminenValmet Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa, että Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Monika Maurer, Mikael Mäkinen, Eriikka Söderström, Tarja Tyni ja Rogerio Ziviani valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättymiseen asti jatkuvalle toimikaudelle.Nimitystoimikunta ehdottaa, että Mikael Mäkinen valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja että Aaro Cantell valitaan uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön internetsivuilla (www.valmet.com). Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminenHallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaisesti.
15. Tilintarkastajan valitseminenHallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Pasi Karppisen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisestaHallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla muodostuvaan hintaan.Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä kuitenkin siten, että osana yhtiön kannustinjärjestelmiä käytettäväksi voidaan hankkia enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, ja se kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 21. maaliskuuta 2019 päätetyn omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisestaHallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa joko uusia osakkeita antamalla tai Valmet Oyj:n hallussa olevia omia osakkeita luovuttamalla. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin.Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia Valmet Oyj:n kaikista osakkeista.Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.Hallitus päättää muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka kannustinjärjestelmien toteuttamiseen kuitenkin siten, että kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallitus voi antaa enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, ja se kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 21. maaliskuuta 2019 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.18. Kokouksen päättäminenB. YhtiökokousasiakirjatYhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Valmet Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.valmet.com. Valmet Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 30. kesäkuuta 2020 alkaen.C. Ohjeita kokoukseen osallistuville1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminenOikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4. kesäkuuta 2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 11. kesäkuuta 2020 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:a) osoitteessa www.valmet.com/yhtiokokous; taib) puhelimitse numeroon 020 770 6884 (arkipäivisin klo 9.00 ja 16.00 välisenä aikana).Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus sekä tieto siitä, aikooko osakkeenomistaja osallistua kokoukseen saapumalla kokouspaikalle henkilökohtaisesti. Osakkeenomistajien Valmet Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaHallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4. kesäkuuta 2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11. kesäkuuta 2020 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjatOsakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.Vallitsevan koronavirustilanteen vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti osallistumista yhtiökokoukseen yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä tässä kohdassa C. 3. esitetyllä tavalla tai äänestämistä ennakkoon jäljempänä kohdassa C. 4. esitetyllä tavalla.Osakkeenomistaja voi nimetä asiamiehekseen yhtiön osoittaman asiamiehen, joka on Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n palveluksessa oleva henkilö. Yksityiskohtaiset ohjeet yhtiön osoittaman asiamiehen valtuuttamiseksi ja valtakirjamalli äänestysohjeineen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.valmet.com/yhtiokokous.Osakkeenomistaja saa halutessaan nimetä myös muun asiamiehen. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä, ja valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen mirka.pirinen@valmet.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.4. Äänestäminen ennakkoonVallitsevan koronavirustilanteen vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti osallistumista yhtiökokoukseen yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä edellä kohdassa C. 3. esitetyllä tavalla tai äänestämistä ennakkoon tässä kohdassa C. 4. esitetyllä tavalla.Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen www.valmet.com/yhtiokokous välityksellä 23.4.2020 – 11.6.2020 klo 10 välisenä aikana. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ja hänen mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.Sähköisen ennakkoäänestyksen tiedot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.valmet.com/yhtiokokous.5. Muut tiedotYhtiö järjestää kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata yhtiökokousta verkossa videolähetyksen kautta. Yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.valmet.com/yhtiokokous. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videolähetyksen kautta ei tarkoita osallistumista yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä yhtiökokouksessa.Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen ir@valmet.com, ja niiden tulee olla perillä viimeistään 11.6.2020 kello 10 mennessä. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin kokouksessa.Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.Valmet Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 23. huhtikuuta 2020 yhteensä 149 864 619 osaketta ja ääntä.
Espoo 23. huhtikuuta 2020VALMET OYJHallitusLisätietoja antaa:
Rasmus Oksala, lakiasiainjohtaja, Valmet, puh. 010 672 0026
Pekka Rouhiainen, sijoittajasuhdejohtaja, Valmet, puh. 010 672 0020
Valmet on maailman johtava prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja palvelujen toimittaja ja kehittäjä sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle. Tavoitteemme on tulla maailman parhaaksi asiakkaidemme palvelussa.Vahvan teknologiatarjonnan ytimen muodostavat sellutehtaat, pehmopaperin-, kartongin- ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset. Valmetin edistykselliset palvelut ja automaatioratkaisut parantavat asiakkaidemme tuotantoprosessien luotettavuutta ja suorituskykyä sekä tehostavat raaka-aineiden ja energian käyttöä.Valmetin liikevaihto vuonna 2019 oli noin 3,5 miljardia euroa. Yli 13 000 ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee lähellä asiakkaitamme, sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen – joka päivä. Valmetin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingissä.Lue lisää www.valmet.fi, www.twitter.com/valmetglobalSeuraa Valmetin sijoittajasuhteita Twitterissä www.twitter.com/valmetirHenkilötietojen käsittelyLiiteValmet_Palkitsemispolitiikka