AdUX – Augmentation de capital avec maintien du DPS – Mise à disposition du Prospectus

Communiqué de presseAUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D’UN MONTANT MAXIMUM DE 5.016.186 €
Levallois-Perret, le 6 décembre 2019, 8:45•          Souscription du 12 décembre 2019 au 20 décembre 2019•          Négociation des DPS du 10 décembre 2019 au 18 décembre 2019•          11 DPS donnant droit de souscrire à 10 actions nouvelles•          Offre donnant lieu à Prospectus approuvé par l’AMF le 5 décembre 2019, sous le numéro 19-561•          Prix unitaire de souscription : 1,50 eurosLa société AdUX, spécialisée dans la publicité digitale (Code ISIN FR0012821890 – ADUX) (la « Société ») annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum de 5.016.186 €.L’autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé le 5 décembre 2019, sous le numéro 19-561, le prospectus relatif à cette opération (le « Prospectus »).
Contexte et objectifs de l’opérationLa présente augmentation de capital a pour objectif de réduire les dettes d’exploitation et l’endettement financier de la Société et de lui donner les moyens nécessaires à la poursuite de son activité afin de pallier sa situation avérée de difficultés financières (au sens de l’article 234-9 2° du règlement général de l’AMF).Les pertes cumulées au titre des derniers exercices et la condamnation de la société Quantum SAS, filiale de la Société, au paiement de la somme de 1,07 million d’euros dans le cadre d’un litige commercial ont fait peser une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d’exploitation de Quantum SAS et du Groupe. Compte tenu de l’adoption du plan de sauvegarde de sa filiale Quantum par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 décembre 2019, la Société AdUX estime que le produit de la réalisation effective de l’augmentation de capital, sur la base d’une réalisation à 75 %, sera suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus.La société Azerion Holding B.V. (« Azerion »), actionnaire détenant 25,6 % du capital social s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de 75% (voir ci-dessous), permettant ainsi de sécuriser la réalisation de l’augmentation de capital.Le montant net de l’émission (4 816 186 euros en cas d’émission de 100 % des actions nouvelles et 3 562 139,50 euros en cas d’émission de 75% des actions nouvelles sera utilisé comme suit :Modalités de l’opérationL’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit présentiel de souscription des actionnaires, conformément aux termes de la première résolution de l’assemblée générale du 20 novembre 2019, par voie d’émission de 3 344 124 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,50 euros chacune (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 1,50 euros, soit à la valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription par des versements en numéraire (y compris par compensation de créance), représentant une augmentation de capital d’un montant maximum de 5 016 186 euros.La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 9 décembre 2019 ; etaux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 10 Actions Nouvelles pour 11 actions existantes possédées. 11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 10 Actions Nouvelles.Période de souscription : du 12 décembre 2019 au 20 décembre 2019.Règlement-livraison : prévu le 30 décembre 2019.Valeur théorique du droit préférentiel de souscription Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 3 décembre 2019, soit 1,105 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est nulle.Cotation des droits préférentiels de souscriptionLes droits préférentiels de souscription seront détachés le 10 décembre 2019 et négociables sur Euronext Paris du 10 décembre 2019 jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 18 décembre 2019 inclus, sous le code ISIN FR0013461498.En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 10 décembre 2019.Intentions de souscriptionAzerion, actionnaire détenant 25,6 % du capital social, s’est engagée, de manière irrévocable à souscrire :à titre irréductible, à hauteur d’un montant global de 1 284 022,50 euros (soit un nombre total de 856 015 Actions Nouvelles) par exercice de l’intégralité de ses 941 617 droits préférentiels de souscription ;à titre réductible, à hauteur de 1 652 078 Actions Nouvelles, représentant une souscription d’un montant total de 2 478 117 euros, permettant d’atteindre 75 % de l’émission.Azerion libèrera sa souscription :à titre irréductible, à hauteur de 578 569,18 euros par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, et pour le solde, soit 705 453,32 euros, par des versements en espèces ;à titre réductible, à hauteur de 2 478 117 euros par des versements en espèces.Il est précisé par décision en date du 19 novembre 2019, l’AMF a octroyé à Azerion une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire compte tenu de la situation avérée de difficultés financières de la Société, dans l’hypothèse où au résultat de sa souscription aux Actions Nouvelles, elle viendrait à tenir plus de 30 % et, le cas échéant, plus de 50 % du capital social et des droits de de vote (i.e. dans l’hypothèse où aucun autre actionnaire ne souscrirait à l’augmentation de capital, Azerion pourrait venir à détenir au maximum jusqu’à 55,70% du capital ; D&I 219C2365 du 19 novembre 2019).Il est précisé par ailleurs que Monsieur Cyril Zimmermann envisage de céder tout ou partie de ses droits préférentiels de souscription sur le marché ou hors marché.
Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par actionÀ titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe – tels qu’ils ressortent des états financiers consolidés au 30 juin 2019 – et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :*avant préservation des droits des titulaires des options de souscription et d’achat d’actions en cours de validitéIncidence de l’émission sur la situation de l’actionnaireÀ titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) et qui ne participerait pas à l’opération serait la suivante :*avant préservation des droits des titulaires des options de souscription et d’achat d’actions en cours de validitéMise à disposition du ProspectusDes exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 101-109, rue Jean Jaurès – 92300 Levallois-Perret, ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (http://www.adux.com/ – rubrique Prospectus).Le résumé du Prospectus figure en annexe du présent communiqué de presse.Facteurs de risquesLes facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits dans la section 3 (Partie I) du Prospectus.En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à se référer aux facteurs de risque relatifs aux valeurs mobilières émises présentés dans la partie 2 du Prospectus (Note sur les valeurs mobilières). 
À PROPOS ADUXPionnier du secteur, ADUX est un spécialiste européen de la publicité digitale et de l’expérience utilisateur. Présente dans 6 pays européens, la société ADUX a réalisé un chiffre d’affaires de 26 millions d’euros en 2018. La société est cotée sur le compartiment C de Euronext Paris et détient le label « Entreprise Innovante ».
Ce label offre, pour une durée de 3 ans, la possibilité pour les Fonds Communs de Placement pour l’Innovation (FCPI) d’investir dans le capital d’ADUX, et pour leurs souscripteurs de bénéficier des avantages fiscaux correspondants.
Code ISIN : FR 0012821890 / LEI : 969500IIE66C3CFB1K57 / Mnémo : ADUXPlus d’informations sur www.adux.com
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LinkedIn : https://www.linkedin.com/company/adux_fr/AVERTISSEMENTNi ce communiqué, ni aucune des informations qu’il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation.Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.L’offre et la vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription de la Société dans certaines juridictions peuvent faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu’il contient doivent s’informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable dans ces juridictions. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d’information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l’information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus approuvé par l’AMF diffusé sur le site internet de la Société et de l’AMF.Ce communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription, de titres financiers dans un pays autre que la France.Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil (le « Règlement Prospectus »).Espace économique européenS’agissant des États membres de l’Espace économique européen (« EEE ») autres que la France (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise ou ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public (telle que définie dans le Règlement Prospectus) des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. En conséquence, les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offertes dans les États Membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) ou (iii) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 1(4) du Règlement Prospectus, sous réserve qu’aucune des offres des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription visées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requiert la publication d’un prospectus en application de l’article 3(1) du Règlement Prospectus ou un supplément en application de l’article 23 de ce dernier.Etats-Unis d’AmériqueCe document et l’information qu’il contient ne sont pas publiés et ne doivent pas être diffusés aux Etats-Unis d’Amérique.Le présent communiqué ne constitue pas une offre des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription aux Etats-Unis.Royaume-UniLe présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l’article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu’amendé (le « FSMA »). Il n’a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l’article 73A du FSMA et n’a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins du Règlement Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d’un prospectus approuvé (au sens de l’article 85 du FSMA) avant que l’offre ne soit réalisée. Le présent communiqué est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l’« Ordonnance ») ou qui sont des personnes visées à l’article 49(2)(a)-(d) de l’Ordonnance ou (ii) à d’autres personnes auxquelles la Société peut légalement transmettre une invitation ou une incitation à investir conformément à l’Ordonnance (ces personnes étant ci-après dénommées les « Personnes Habilitées »). Tout investissement, toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué et toute invitation, encouragement ou incitation à souscrire, acquérir ou investir des actions de la Société est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.Australie, Japon et CanadaLes Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent pas être offerts, souscrits ou vendus en Australie ou au Japon, ou, sous réserve de certaines exceptions, au Canada.La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.RESUME DU PROSPECTUSProspectus approuvé par l’AMF en date du 5 décembre 2019 sous le numéro 19-561


2.2.1Informations financières historiques clésDonnées issues de l’information semestrielle consolidée arrêtée au 30 juin 2019 et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 établis en normes IFRS :Compte de résultat consolidé

Bilan consolidéEtats de flux de trésorerie consolidés             2.2.2       Description des réserves dans les rapports d’audit et d’examen limité ayant trait aux informations financières historiquesInformation financière semestrielle au 30 juin 2019Observation sur l’incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation.Observation sur la note 1.ii « Principes comptables et méthodes d’évaluation – application des nouvelles normes et interprétations » de l’annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui expose l’adoption au 1^er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location. ».


4.1.2      Calendrier prévisionnel                         Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.adux.com) et d’un avis diffusé par Euronext Paris.4.1.3      Plan de distributionL’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la souscription des Actions Nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu’aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription.4.1.4      Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’émissionIncidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propresA titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2019 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :* émission de 100 % des Actions Nouvelles
** avant préservation des droits
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaireA titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital de Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du Prospectus) serait la suivante :* émission de 100 % des Actions Nouvelles
** avant préservation des droitsImpact de l’émission sur la répartition du capital social et des droits de voteRépartition du capital après émission de 100 % des Actions Nouvelles et dans l’hypothèse de la souscription, à titre irréductible et réductible par Azerion, à son engagement de souscription (soit 75 % des Actions Nouvelles) :
4.1.5      Estimation des dépenses totales liées à l’émissionEstimation des dépenses liées à l’augmentation de capital : 200.000 euros. Aucune dépense ne sera facturée aux investisseurs par la Société.   4.2.      POURQUOI CE PROSPECTUS EST IL ETABLI ?4.2.1      Raisons de l’émissionL’augmentation de capital est destinée à permettre de restaurer le bilan de la Société grevé par des dettes liées aux pertes des derniers exercices et de lui donner les moyens nécessaires à la poursuite de son activité.4.2.2      Utilisation et montant net estimé du produitLe montant net estimé est de 4 816 186 euros en cas d’émission de 100 % des Actions Nouvelles et à 3 562 139,50 euros en cas d’émission de 75% des Actions Nouvelles. Le produit de l’émission des Actions Nouvelles sera utilisé comme suit :4.2.3      Conflits d’intérêt liés à l’offre et à l’admission à la négociationLe conseil financier (Neuflize OBC) et le Teneur de Livre (CACEIS Corporate Trust) et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’intérêts, y compris conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission des Actions Nouvelles et la Société dans le cadre de la présente émission.Il est rappelé que (i) la société Azerion, actionnaire détenant 25,6 % du capital social, est titulaire d’une créance à l’encontre de la Société qui sera compensée dans le cadre de la présente émission et (ii) le Conseil d’administration ayant décidé de soumettre la présente émission aux actionnaires de la Société comporte des administrateurs représentant la société Azerion.Pièce jointeCP ADUX – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Mise à dispostion du prospectus