Xebec réalise l’acquisition transformative de HyGear

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TOUS LES MONTANTS SONT EN DOLLARS CANADIENS, À MOINS D’INDICATIONS CONTRAIRESMONTRÉAL, 31 déc. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Xebec Adsorption Inc. (TSXV : XBC) (« Xebec » ou la « Société »), fournisseur mondial d’énergies propres, est heureuse d’annoncer la clôture de l’acquisition annoncée précédemment de Green Vision Holding B.V., la société mère de HyGear Technology and Services B.V. (« HyGear ») pour une contrepartie totale de 82,0 millions d’euros (environ 127,3 millions de dollars) et la prise en charge d’une dette nette de 18,4 millions d’euros (environ 28,6 millions de dollars) (l’« acquisition »). Le prix d’achat de l’acquisition a été acquitté par un paiement en espèces d’un montant de 42,0 millions d’euros (environ 65,2 millions de dollars) et par l’émission de 10 014 364 actions ordinaires de Xebec.HyGear a été fondée en 2002 à Arnhem, aux Pays-Bas. Elle exerce ses activités dans le secteur des technologies propres et se spécialise dans la production sur place et la récupération de gaz industriels. HyGear est une entreprise émergente qui exerce des activités de conception, de fabrication et de fourniture de technologies et de produits pour la production, la récupération, la purification et le mélange de gaz industriels comme l’hydrogène et l’azote. L’assise technologique de HyGear est composée de 14 brevets actifs émis dans des pays de l’Union européenne et aux États-Unis.L’acquisition place Xebec dans une position unique pour réaliser, et ce, en mode accéléré, sa stratégie de distribution de gaz renouvelable. L’acquisition de nouvelles technologies liées à l’hydrogène et l’accès à de nouveaux marchés permettront à Xebec de lancer une gamme de produits à hydrogène écologiques et viables sur le plan commercial. L’acquisition devrait notamment :permettre à Xebec de faire son entrée sur le marché de l’hydrogène industriel et le nouveau marché de l’énergie basée sur l’hydrogène;donner lieu à l’expansion des activités et produits de HyGear en Amérique du Nord et à des occasions d’affaires liées à des projets de modernisation avec les stations de ravitaillement en gaz naturel comprimé existantes;élargir la gamme de produits de Xebec et permettre à la Société de devenir un fournisseur mondial de systèmes de production de gaz sur place;fournir à Xebec de solides capacités dans les activités de recherche et développement liées à l’hydrogène et au gaz sur place.« Il s’agit de l’initiative la plus audacieuse jamais prise par la Société, qui a pour but de faire de Xebec un leader sur le marché mondial du gaz renouvelable. Nous sommes également très heureux de pouvoir bénéficier du soutien stratégique de la Caisse de dépôt et placement du Québec, important investisseur institutionnel à long terme qui partage également la même vision. Par conséquent, nous nous trouvons maintenant dans une position unique pour tirer parti d’une clientèle industrielle récurrente et rentable afin de soutenir notre croissance sur les marchés du gaz naturel renouvelable et de l’hydrogène. J’aimerais féliciter toute l’équipe pour son travail acharné et accueillir chaleureusement HyGear dans la famille de Xebec », a déclaré Kurt Sorschak, président du conseil, chef de la direction et président de Xebec Adsorption Inc.La contrepartie en espèces de l’acquisition a été financée au moyen du produit tiré de l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme visant des bons de souscription de la Société (les « reçus de souscription ») qui a été réalisé par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Desjardins Marché des capitaux et Valeurs mobilières TD Inc., agissant en qualité de coteneurs de livres, et comprenant Financière Banque Nationale Inc., Groupe Canaccord Genuity inc., Raymond James Ltée, Valeurs Mobilières Beacon Ltée et Stifel Nicolaus Canada Inc., et du produit d’un placement privé simultané de reçus de souscription (les « reçus de souscription du placement ») réalisé avec la Caisse de dépôt et placement du Québec. La clôture de ces deux opérations a eu lieu le 30 décembre 2020.L’acquisition ayant été réalisée, chaque reçu de souscription et chaque reçu de souscription du placement a été automatiquement échangé contre une action ordinaire du capital de la Société (collectivement, les « actions ordinaires ») sans autre contrepartie et sans autre mesure requise des porteurs des reçus de souscription et des reçus de souscription du placement.Les reçus de souscription et les reçus de souscription du placement ont cessé d’être négociés à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») aujourd’hui. Le registre des transferts maintenu par Société de fiducie AST (Canada), en sa qualité d’agent des reçus de souscription, sera fermé, et les reçus de souscription ainsi que les reçus de souscription du placement seront radiés de la cote de la TSXV. Les actions ordinaires sous-jacentes aux reçus de souscription et aux reçus de souscription du placement devraient commencer à être négociées sur le TSXV le 4 janvier 2021.Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres dans un tout État, toute province ou tout territoire dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale, et aucun titre ne sera vendu, avant que les titres ne soient inscrits ou autorisés en vertu de la législation en valeurs mobilières de l’État, de la province ou du territoire en question. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres aux États-Unis. Les titres dont il est fait mention aux présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis sans être inscrits ou dispensés des exigences d’inscription de cette loi.Conseillers
Desjardins Marché des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. ont agi en qualité de conseillers financiers dans le cadre de l’acquisition. Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques de la Société, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques des preneurs fermes et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi en qualité de conseillers juridiques de la CDPQ.Lien connexe
https://www.xebecinc.comRelations avec les investisseurs :
Brandon Chow, responsable des relations avec les investisseurs,
Xebec Adsorption Inc.
bchow@xebecinc.com
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agissant pour le compte de Xebec
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+1 514.377.1102À propos de Xebec Adsorption Inc.
Xebec est un fournisseur mondial de solutions dédiées à la génération, la purification et la filtration des gaz pour les secteurs de l’industrie, de l’énergie et des énergies renouvelables. Bien implantée dans le domaine de la transition énergétique grâce à des technologies brevetées qui transforment les gaz bruts en sources d’énergies renouvelables propres, Xebec compte plus de 1 500 clients, parmi lesquels des petites entreprises, des multinationales, des municipalités et des organismes gouvernementaux soucieux de réduire leur empreinte carbone. Xebec, dont le siège social est situé à Montréal, au Québec, a plusieurs bureaux de vente et de soutien en Amérique du Nord et en Europe, ainsi que deux usines de fabrication à Montréal et à Shanghai. Xebec est inscrite à la TSXV sous le symbole « XBC ». Pour plus d’information, veuillez visiter www.xebecinc.com.Mise en garde
Ni la TSXV ni son fournisseur de services de réglementation (terme dans les politiques de la TSXV) n’accepte une responsabilité concernant le caractère adéquat ou l’exactitude du présent communiqué.