Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2021
Verkkokauppa.com Oyj PÖRSSITIEDOTE 22.2.2021 klo 9.30Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2021Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut Verkkokauppa.com Oyj:n hallitukselle ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle 2021. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitus koostuu yhteensä seitsemästä (7) jäsenestä ja että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä:Uudelleenvalittaviksi ehdotetaan: Christoffer Häggblom, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Arja TalmaUusiksi jäseniksi ehdotetaan: Mikko Kärkkäinen, Frida Ridderstolpe ja Johan RydingLisäksi ehdotetaan, että hallitus valitsee varapuheenjohtajan hallituksen puheenjohtajan lisäksi. Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäseniksi valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat ilmoittaneet osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, että mikäli heidät valitaan, he tulevat valitsemaan Arja Talman hallituksen puheenjohtajaksi ja Christoffer Häggblomin hallituksen varapuheenjohtajaksi.Hallituksen nykyisistä jäsenistä Robert Burén on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaan.Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista Samuli Seppälää lukuun ottamatta.Yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille ehdotetaan maksettavaksi seuraavat vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä:hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa,hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa, jakullekin hallituksen jäsenelle 35 000 euroa.Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Lisäksi ehdotetaan, että osakkeiden hankkiminen tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttaminen tapahtuu neljässä yhtä suuressa erässä siten, että jokainen erä hankitaan tai luovutetaan kahden viikon kuluessa alkaen yhtiön vuoden 2021 kunkin osavuosikatsauksen ja yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä. Ehdotetaan, että yhtiö maksaa palkkio-osakkeiden hankintaan tai luovutukseen liittyvät transaktiokulut sekä varainsiirtoveron. Loput vuosipalkkiosta ehdotetaan maksettavan rahana, josta katetaan palkkiosta aiheutuvat verot.Mikäli johonkin erään kuuluvia osakkeita ei voida hankkia tai luovuttaa yllä määritellyn ajanjakson kuluessa oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, tällaiseen erään kuuluva osuus vuosipalkkiosta ehdotetaan maksettavan kokonaisuudessaan rahana.Hallituksen valiokuntiin valittaville jäsenille ehdotetaan maksettavaksi seuraavat vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2022 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyessä:tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa,tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtajalle 10 000 euroa,kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa,palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8 000 euroa, jakullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 4 000 euroa.Valiokuntien palkkiot ehdotetaan maksettavan rahana. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä muut mahdolliset kustannukset.Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että nimitystoimikunta koostuisi kolmesta jäsenestä (neljän sijaan) ja että hallituksen puheenjohtaja toimisi vain asiantuntijajäsenenä. Täten osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan seuraavasti:Kohdan 2 ”Nimitystoimikunnan kokoonpano ja jäsenten nimittäminen” ensimmäinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti:”Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, jotka ovat Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa tai näiden osakkeenomistajien nimeämiä edustajia. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii Nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä (selvyydeksi todetaan, että hallituksen puheenjohtaja ei ole Nimitystoimikunnan virallinen jäsen eikä hänellä ole äänioikeutta).”Kohdan 2.1 ”Nimitystoimikunnan koolle kutsuminen” ensimmäinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti:”Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen ja toimii Nimitystoimikunnan puheenjohtajana, kunnes Nimitystoimikunta on valinnut keskuudestaan (eli pois lukien hallituksen puheenjohtajan) puheenjohtajan. Tämän jälkeen Nimitystoimikunta kokoontuu Nimitystoimikunnan puheenjohtajan kutsusta.”Kohdan 2.1 ” Nimitystoimikunnan koolle kutsuminen” neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti:”Nimitystoimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle. Mikäli Nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kahteen jäsenten toimikauden aikana, Nimitystoimikunnan on päätettävä uusien jäsenten nimittämisestä. Nimitystoimikunnan on tarjottava täytettäviä paikkoja ääniosuuden suuruusjärjestyksessä Yhtiön niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole nimenneet jäsentä Nimitystoimikuntaan. Osakkeenomistajan tulee tällöin ilmoittaa viiden (5) arkipäivän kuluessa kirjallisesta pyynnöstä, haluavatko he nimetä jäsenen vai eivät. Ääniosuuden suuruusjärjestys määräytyy nimeämispyynnön esittämispäivää edeltävän päivän mukaisten Yhtiön osakasluettelossa olevien omistustietojen perusteella.”Ehdotettu muutettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys tulee olemaan saatavilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsun julkaisemisen yhteydessä.Seuraavat jäsenet nimitettiin Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan syyskuussa 2020: Samuli Seppälä (Verkkokauppa.comin perustaja, edustaen itseään); Peter Lindell (Osakas ja hallituksen puheenjohtaja Rite Ventures), Rite Internet Ventures AB:n nimeämänä; Erkka Kohonen (Senior Portfolio Manager), Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman nimeämänä; ja Christoffer Häggblom, Verkkokauppa.com Oyj:n hallituksen puheenjohtaja. Christoffer Häggblom ei osallistunut päätöksentekoon, kun nimitystoimikunta käsitteli hallituksen palkkioita.Verkkokauppa.com Oyj:n 31.3.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista kolme on Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa tai näiden osakkeenomistajien nimeämiä edustajia. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity toukokuun viimeisenä arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna Euroclear Finland Oy:n pitämään tai muualla pidettävään Yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä toukokuun viimeisenä arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna.Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden henkilötiedot ovat saatavilla tämän pörssitiedotteen liitteenä sekä osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings.Lisätietoja:Peter Lindell
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja
peter@riteventures.com
Puh. +358 10 309 5555Christoffer Häggblom
Hallituksen puheenjohtaja
christoffer@riteventures.com
Puh. +358 10 309 5555Jakelu:Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.verkkokauppa.comLiitteetVerkkokauppa.com – AGM 2021 – CV (FIN) KärkkäinenVerkkokauppa.com – AGM 2021 – CV (FIN) RidderstolpeVerkkokauppa.com – AGM 2021 – CV (FIN) Ryding
