UCB SA : Convocation à l’assemblée générale des actionnaires
UCB – société anonyme
Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles
n° d’entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)
www.ucb.com
(« UCB SA » ou la « Société »)Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (« l’Assemblée Générale ») qui se tiendra le jeudi 30 avril 2020 à 11 heures (heure belge), au siège d’UCB SA, 1070 Bruxelles, Allée de la Recherche 60, à l’effet de délibérer et de voter sur les points repris à l’ordre du jour détaillé ci-dessous.PARTIE ORDINAIRE 1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 20192. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 20193. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 20194. Approbation des comptes annuels d’UCB SA pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2019 et affectation des résultats Proposition de décision :
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels d’UCB SA pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2019 et l’affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l’approbation d’un dividende brut de € 1,24 par action(*).
(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n’ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d’actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d’approbation du dividende. 5. Approbation du rapport de rémunération pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2019 Le Code belge des sociétés et associations requiert l’Assemblée Générale d’approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport inclut une description de la politique de rémunération telle qu’applicable en 2019 et des informations sur la rémunération des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif.Proposition de décision
L’Assemblée: Générale approuve le rapport de rémunération pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2019.6. Approbation de la politique de rémunération 2020 Le nouveau Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 requiert UCB SA d’établir une politique de rémunération et de la soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale. Comme indiqué dans le rapport de rémunération, les modifications à la politique de rémunération d’UCB annoncées l’année dernière (principalement le remplacement de l’attribution d’actions gratuites par l’attribution d’actions avec condition de performance offertes aux dirigeants et les émoluments des administrateurs) ont été mises en œuvre durant l’exercice 2019 et sont désormais reflétées dans la politique de rémunération soumise à votre approbation.Proposition de décision :
L’Assemblée Générale approuve la politique de rémunération 2020. 7. Décharge aux administrateurs Conformément au Code belge des sociétés et associations, après l’approbation des comptes annuels, l’Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge aux administrateurs.Proposition de décision :
L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2019.8. Décharge au commissaire Conformément au Code belge des sociétés et associations, après l’approbation des comptes annuels, l’Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire.Proposition de décision :
L’Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2019. 9. Administrateurs : renouvellement des mandats d’administrateurs (indépendants) Les mandats de M. Pierre Gurdjian, M. Ulf Wiinberg et M. Charles-Antoine Janssen prendront fin lors de la présente Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (« GNCC »), le Conseil d’Administration propose (i) le renouvellement du mandat de M. Pierre Gurdjian et de M. Ulf Wiinberg en tant qu’administrateurs indépendants pour la durée statutaire de 4 ans et (ii) le renouvellement du mandat de M. Charles-Antoine Janssen en tant qu’administrateur pour la durée statutaire de 4 ans. Si leurs mandats sont renouvelés, M. Pierre Gurdjian restera Vice-Président du Conseil d’Administration et membre du GNCC et M. Charles-Antoine Janssen et M. Ulf Wiinberg resteront chacun membre du Comité d’Audit. M. Pierre Gurdjian et M. Ulf Wiinberg répondent chacun aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil d’Administration. Les curriculum vitae de ces administrateurs sont disponibles sur le site Internet d’UCB https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020. Sous réserve des renouvellements susmentionnés par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration continuera à être composé d’une majorité d’administrateurs indépendants.Proposition de décisions :
9.1. A) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Pierre Gurdjian(*) en tant qu’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2024.B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, M. Pierre Gurdjian répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil d’Administration et le nomme en tant qu’administrateur indépendant.9.2. A) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Ulf Wiinberg(*) en tant qu’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2024.B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ulf Wiinberg répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil d’Administration et le nomme en tant qu’administrateur indépendant.9.3. L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Charles-Antoine Janssen(*) en tant qu’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2024. (*) Curriculum vitae et détails disponibles à l’adresse https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020.
PARTIE SPÉCIALE 10. Plans d’intéressement à long terme – Programme d’attribution d’actions gratuites Cette approbation demandée à l’Assemblée Générale n’est pas exigée par la loi belge, mais est demandée dans un souci de transparence et, le cas échéant, pour être conforme à la législation étrangère de certaines juridictions où nos plans d’intéressement à long terme (plans LTI) sont offerts aux employés. Pour plus d’information sur les plans LTI d’UCB, il est fait référence au rapport de rémunération 2019. A toutes fins utiles, UCB confirme qu’elle couvre toutes ses obligations résultant des plans LTI par des actions existantes, i.e. par acquisition d’actions propres, de sorte qu’il n’y pas de dilution pour les actionnaires existants d’UCB SA.
Proposition de décision :
L’Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d’Administration d’octroyer un nombre estimé de 1 361 000 actions gratuites :
a) dont un nombre estimé de 802 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d’intéressement à long terme (politique LTI), soit quelques 1 961 personnes, selon les critères d’attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu’à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l’attribution ;
b) dont un nombre estimé de 204 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d’actions avec condition de performance, soit quelques 139 personnes, selon les critères d’attribution applicables aux intéressés. L’attribution aura lieu après une période d’acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration d’UCB SA au moment de l’attribution ; et
c) dont, à titre exceptionnel pour 2020 suite à l’alignement au marché de la politique LTI, une attribution transitoire estimé à 355 000 actions à certains employés. Cette attribution unique est faite aux employés qui ont subi une réduction dans la valeur d’attribution en comparant la nouvelle politique d’intéressement à long terme actuel avec l’ancienne. Ces actions gratuites additionnelles seront attribuées en 2020 et seront acquises en 3 étapes dégressives, entre 2023 et 2025, à condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du groupe UCB aux dates annuelles respectives de l’acquisition définitive.
Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2020 et le 1er avril 2020.
