UCB NV : Oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders

UCB – naamloze vennootschap
Researchdreef 60, 1070 Brussel
Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel)
www.ucb.com
(“UCB NV” of de “Vennootschap”)De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit op de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (de “Algemene Vergadering”) van donderdag 30 april 2020 om 11u00 (Belgische tijd), op de zetel van UCB NV, 1070 Brussel, Researchdreef 60, 1070 Brussel, om er te beraadslagen en te stemmen over de hierna omschreven agendapunten.  
GEWOON GEDEELTE 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 20192. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 20193. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 20194. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,24 per aandeel^(*).^(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend. 5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de Algemene Vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag omvat een beschrijving van het remuneratiebeleid dat van toepassing was in 2019 en informatie over de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité.Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed. 6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2020 Overeenkomstig de nieuwe Belgische Corporate Governance Code 2020 moet UCB NV een remuneratiebeleid opstellen en moet zij dit ter stemming voorleggen aan de Algemene Vergadering. Zoals uiteengezet in het remuneratieverslag, zijn de wijzigingen aan het remuneratiebeleid van UCB zoals aangekondigd vorig jaar (hoofdzakelijk de vervanging van gratis aandelen door prestatieaandelen in toekenningen aan top management en de bezoldiging van bestuurders) ingevoerd tijdens 2019 en thans weergegeven in het remuneratiebeleid dat ter stemming wordt voorgelegd.Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid 2020 goed.           7. Kwijting aan de bestuurders Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de bestuurders.Voorstel van besluit:De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. 8. Kwijting aan de commissaris Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de commissaris.Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. 9. Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders De mandaten van dhr. Pierre Gurdjian, dhr. Ulf Wiinberg en dhr. Charles-Antoine Janssen lopen af op deze Algemene Vergadering. Op aanbeveling van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité (“GNCC”), stelt de Raad van Bestuur voor: (i) om het mandaat van dhr. Pierre Gurdjian en van dhr. Ulf Wiinberg als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor de statutaire termijn van 4 jaar en (ii) om het mandaat van dhr. Charles-Antoine Janssen als bestuurder te hernieuwen voor de statutaire termijn van 4 jaar. Indien hij wordt herbenoemd, zal dhr. Pierre Gurdjian vicevoorzitter van de Raad van Bestuur en lid van het GNCC blijven en dhr. Charles-Antoine Janssen en dhr. Ulf Wiinberg zullen beiden lid van het Auditcomité blijven. Dhr. Pierre Gurdjian en dhr. Ulf Wiinberg voldoen beiden aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd door artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur. De curriculum vitae van deze bestuurders zijn beschikbaar op de website van UCB https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020. Onder voorbehoud van de hiervoor vermelde herbenoemingen door de Algemene Vergadering, zal de Raad van Bestuur samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijk bestuurders. 
Voorstel van besluiten:
9.1.   A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Pierre Gurdjian^(*) als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Pierre Gurdjian kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.9.2.   A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Ulf Wiinberg^(*) als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Ulf Wiinberg kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.9.3.   De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Charles-Antoine Janssen^(*) als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024. ^(*) Curriculum vitae en details beschikbaar op https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020.                     BIJZONDER GEDEELTE 10. Lange Termijn Incentive Plannen – Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen Deze goedkeuring gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet door de Belgische wetgeving vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en desgevallend, om in overeenstemming te zijn met het buitenlands recht van bepaalde rechtsgebieden waar onze Lange Termijn Incentive Plannen (LTI plannen) worden aangeboden aan onze werknemers. Voor verdere informatie met betrekking tot UCB’s LTI plannen wordt verwezen naar het 2019 renumeratierapport. Voor alle duidelijkheid bevestigt UCB dat zij al haar verplichtingen onder de LTI plannen vervult met bestaande aandelen, i.e. door middel van inkoop van eigen aandelen, zodat er geen verwatering optreedt voor bestaande aandeelhouders van UCB NV. Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 361 000 aandelen kosteloos toe te kennen: