Styrelsen för Klövern har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 2 miljarder kronor som stöds av de två största aktieägarna

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, I SIN HELHET ELLER I DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGOT ANNAT LAND DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK LAG. DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT PROSPEKT UTAN ETT OFFENTLIGGÖRANDE AV STYRELSEN FÖR KLÖVERNS VILLKORADE BESLUT ATT GENOMFÖRA EMISSION AV AKTIER MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR KLÖVERNS AKTIEÄGARE. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.Styrelsen för Klövern AB (publ) (”Klövern” eller ”Bolaget”), har den 6 oktober 2020 beslutat om en fullt garanterad nyemission om cirka 2 miljarder kronor med företrädesrätt för befintliga stamaktieägare (”Företrädesemissionen”), under förutsättning av godkännande vid en extra bolagsstämma.BAKGRUND OCH MOTIV
Klövern är ett tillväxtorienterat fastighetsbolag med visionen att skapa attraktiva och hållbara miljöer för framtidens företag, individer och samhälle genom affärsidén att med närhet och engagemang erbjuda attraktiva lokaler och aktivt bidra till stadsutvecklingen i tillväxtregioner. Under de senaste åren har Klövern uppvisat en god tillväxt med en stark nettoinflyttning och förbättrad överskottsgrad samtidigt som Bolaget aktivt arbetat med att renodla fastighetsportföljen, både geografiskt och produktmässigt.ANVÄNDNING AV EMISSIONSLIKVIDEN
Den tillförda likviden från Företrädesemissionen avses användas för att fortsätta verkställa Bolagets strategi. Följaktligen kommer emissionslikviden användas för att:
ge Bolaget utrymme för fortsatt värdeskapande genom selektiva förvärv till den svenska eller utländska fastighetsportföljen samt projektutveckling av kommersiella lokaler och bostäder, samtge Bolaget en stärkt balansräkning, lägre belåningsgrad och ökad finansiell flexibilitet.Enligt Klöverns bedömning kommer en stärkt balansräkning sänka Bolagets finansieringskostnader vilket medför en ökad räntetäckningsgrad, förbättrade kassaflöden och ett ökat utrymme för fortsatt värdeskapande genom kompletterande förvärv samt ökade möjligheter att addera ytterligare utvecklingsprojekt till portföljen i enlighet med Bolagets strategi.VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Klöverns styrelse har beslutat att, under förutsättning av godkännande vid en extra bolagsstämma den 13 november 2020, genomföra en Företrädesemission om cirka 2 miljarder kronor.Fullständiga villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, teckningsrelation samt antalet aktier som emitteras förväntas offentliggöras 10 november 2020. Teckningsperioden beräknas pågå från och med den 19 november 2020, till och med den 3 december 2020, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter väntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 19 november 2020, till och med den 1 december 2020.
Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämma som hålls den 13 november 2020. För ytterligare information, vänligen se separat pressmeddelande avseende den extra bolagsstämman som beräknas offentliggöras den 7 oktober 2020.TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDE
Klöverns två största aktieägare, sett till antalet aktier, Rutger Arnhult (genom bolag) och Corem Property Group AB (publ), vilka tillsammans innehar och representerar 33,8 procent av utestående stamaktier och 32,6 procent av det totala antalet röster³ i Klövern, ställer sig bakom beslutet om nyemission och har lämnat bindande teckningsåtaganden för teckning av aktier motsvarande sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandena garanteras av Rutger Arnhults bolag M2 Asset Management AB (publ). Rutger Arnhults bolag M2 Asset Management AB (publ) har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma i samband med Rutger Arnhults (genom bolag) tecknande av aktier i nyemissionen. Företrädesemissionen är således fullt garanterad. Garantiersättning om 1 procent av garanterat belopp kommer att utgå till M2 Asset Management AB (publ).INDIKATIV TIDPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONENFINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Swedbank AB (publ) samt Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial agerar Joint Global Coordinators. Walthon Advokater AB agerar legal rådgivare till Bolaget och Linklaters Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 070-458 24 70, rutger.arnhult@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.seVIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.¹ Återköpta aktier kan inte företrädas vid bolagsstämma och har således exkluderats från det totala antalet röster.²  Detta är en mindre omformulering av målsättningen att den justerade soliditeten ska långsiktigt uppgå till 40 procent.³ Återköpta aktier kan inte företrädas vid bolagsstämma och har således exkluderats från det totala antalet röster.
 Bilaga201006 Styrelsen för Klövern har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 2 miljarder kronor som stöds av de två största aktieägarna