Signature d’un protocole d’investissement et de cession relatif aux titres des sociétés Crozaloc et Videlio
Signature d’un protocole d’investissement et de cession relatif aux titres des sociétés Crozaloc et VidelioAprès levée des conditions suspensives, ces opérations sur titres Crozaloc et Videlio seraient suivies du dépôt d’une Offre Publique d’Achat Simplifiée sur le solde des actions de VidelioParis le 29 janvier 2021Talis et Comir, actionnaires historiques de Crozaloc, holding de contrôle de la société Videlio, annoncent avoir signé ce jour avec un consortium d’investisseurs conduit par Hivest Capital Partners à travers son fonds Hivest I FPCI (le « Consortium »), un protocole d’investissement et de cession relatif aux titres des sociétés Crozaloc et Videlio (le « Protocole »).Crozaloc détient à ce jour 16.994.438 actions Videlio soit 65,11% du capital et 66,88% des droits de vote de la société Videlio. Par ailleurs, Videlio détient 1.600.171 actions Videlio, soit 6,13% de son propre capital. Pour mémoire, le nombre total d’actions composant le capital de Videlio s’élève à 26.102.383.Au terme du Protocole, Talis et Comir se sont notamment engagés à céder à une société constituée pour l’occasion (la « Holding d’investissement »), et détenue par le Consortium, des titres Crozaloc représentant 12,6% % du capital actuel de la société à un prix faisant ressortir par transparence une valeur par action de Videlio égale à 2,60 euros. La Holding d’investissement souscrira simultanément aux mêmes conditions à une augmentation de capital de Crozaloc, ce qui dans un premier temps porterait sa détention à 19,4% du capital de Crozaloc. Il est envisagé que les principaux managers du groupe Videlio investissent indirectement dans Crozaloc aux mêmes conditions de prix que la Holding d’investissement (acquisition et souscription d’actions) et puissent ainsi détenir de l’ordre de 4% du capital de Crozaloc.Il est également prévu que concomitamment aux opérations de cessions d’actions et d’augmentation de capital de Crozaloc, 5.237.807 actions Videlio, soit 20,1 % du capital de Videlio, soient acquises directement par la Holding d’investissement auprès de différents actionnaires minoritaires significatifs (les « Cédants ») au même prix de 2,60 euros par action Videlio1.Un pacte d’actionnaires serait conclu concomitamment à la réalisation de ces différentes opérations entre Talis, Comir et la Holding d’investissement, ces derniers agissant de concert vis-à-vis de Crozaloc. Ce pacte organiserait notamment la gouvernance au sein de Crozaloc et de Videlio.La réalisation des opérations susvisées est conditionnée à la satisfaction de différentes conditions suspensives, dont notamment l’octroi des autorisations préalables requises en matière de droit des concentrations ; elle devrait intervenir au plus tard dans le courant du mois d’avril mais en tout état de cause postérieurement à la publication des résultats de Videlio au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.A l’issue et sous réserve de la réalisation de ces opérations, Crozaloc et la Holding d’investissement se déclareront de concert à l’égard de Videlio (le « Concert »). Ce dernier détiendrait donc 85,2 % du capital dans Videlio, dont 65,1 % du capital au titre de la détention de Crozaloc et 20,1 % du capital et au titre de la détention directe de la Holding d’investissement.Crozaloc procéderait, en tant qu’initiateur pour le Concert, au dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée sur le solde des actions Videlio au prix de 2,60 euros par action Videlio.Cette offre publique d’achat simplifiée serait suivie du retrait obligatoire des actions de Videlio des négociations sur le marché règlementé Euronext, les actionnaires minoritaires de Videlio autres que les Cédants détenant alors moins de 10% du capital et des droits de vote de Videlio.Le lancement de l’offre publique d’achat simplifiée et la mise en œuvre du retrait obligatoire subséquent seraient soumis à l’obtention d’une décision de conformité de l’Autorité des Marchés Financiers. Un expert indépendant serait nommé par Videlio conformément à la réglementation boursière, pour apprécier les conditions financières de l’offre publique et du retrait obligatoire. Le Conseil de Surveillance rendrait son avis motivé sur le projet d’offre publique d’achat simplifiée suivie du retrait obligatoire au vu du rapport de cet expert.Les apports en fonds propres nécessaires à la réalisation de l’ensemble de ces opérations aux conditions financières précitées ont d’ores et déjà été sécurisés.Contacts :
TALIS : Cécile HULAUD, 73 Bd Haussmann – 75008 Paris, chulaud@talis.fr
Hivest Capital Partners : Foucauld TRIEBEL, 24 rue de Prony – 75017 Paris, foucauld@hivestcapital.com1 Si les conditions le permettent et sans assurance à ce jour, un refinancement ultérieur de Crozaloc pourrait, le cas échéant, être mis en place, en vue notamment d’acquérir tout ou partie des actions de Videlio détenues directement par la Holding d’Investissement à un prix par action de Videlio égal à 2,60 euros. La Holding d’Investissement augmenterait alors sa participation dans Crozaloc en faisant l’acquisition de titres Crozaloc auprès de Talis et Comir sur la base d’un prix faisant ressortir par transparence une valeur par action de Videlio égale à 2,60 euros
Pièce jointeVIDELIO_29 01 2021_Talis-Hivest