Selskabsmeddelelse nr. 10/2020: Fusion mellem Salling Bank A/S og Sparekassen Vendsyssel

Bestyrelserne i Salling Bank A/S (“Banken”) og Sparekassen Vendsyssel (“Sparekassen”) har indgået aftale om at søge en fusion mellem de to pengeinstitutter med Sparekassen som det fortsættende pengeinstitut.Hensigten med fusionen er at skabe et større og stærkere lokalt funderet pengeinstitut med en ledende markedsposition i Nordjylland og området omkring Limfjorden, Skive og Mariagerfjord.Fusionen indstilles til godkendelse på en ekstraordinær generalforsamling i Banken og et ekstraordinært repræsentantskabsmøde i Sparekassen. Bankens bestyrelse anbefaler, at alle aktionærer stemmer for fusionen ved den ekstraordinære generalforsamling. Bestyrelsen har fået forhåndstilsagn fra de tre største aktionærer i Banken, der repræsenterer ca. 48% af Bankens aktiekapital, som alle har tilkendegivet, at de vil stemme for fusionen.Der er mellem bestyrelserne i Banken og Sparekassen opnået enighed om et bytteforhold, hvor aktionærerne i Banken modtager 325 kr. garantkapital i Sparekassen for hver aktie i Banken á nominelt 100 kr., hvilket svarer til en implicit værdi af Banken på ca. 425 mio. kr. Dette udgør en merbetaling på ca. 102% i forhold til lukkekursen den 22. september 2020.Baggrund for fusionenFusionen forventes at skabe et større, stærkere og mere velkapitaliseret pengeinstitut samt give mulighed for at optimere driften gennem realisering af synergier. Det fusionerede pengeinstitut forventes at være bedre rustet til at imødekomme de stigende administrative og omkostningstunge byrder for finanssektoren.Ved en fusion af Banken og Sparekassen opnås en konsolideret position blandt Danmarks ti største pengeinstitutter målt på udlån. Fusionen forventes derfor at medføre, at det fusionerede pengeinstitut vil stå stærkere i konkurrencen om kunderne i de markedsområder, hvori Banken og Sparekassen opererer.Det fusionerede pengeinstitutDet fusionerede pengeinstitut forventes at have en samlet balance på ca. 30 mia. kr. efter fusionens gennemførelse. Den forventede NEP-kapitalprocent forventes at udgøre 25,1% per 31. december 2020. Med et individuelt solvensbehov estimeret til 10,7% medfører dette en forventet solvensmæssig overdækning på 14,4%-point før bufferkrav og NEP-tillæg.Det fusionerede pengeinstitut fortsætter under navnet “Sparekassen Vendsyssel” og vil få hovedkontor i Sparekassens eksisterende hovedkontor i Vrå.I forlængelse af fusionen er det hensigten, at Sparekassens afdelinger i Skive, Vinderup og Lem lægges sammen med Bankens afdelinger i Skive og Vinderup med Bankens afdelinger som de fortsættende afdelinger. Bankens øvrige afdelinger i Nykøbing Mors og Viborg bevares, som vil indgå i en ny region benævnt region Skive. Bankens eksisterende hovedkontor forventes omdannet til regionshovedkontor for region Skive, der i alt vil have ni afdelinger.Sparekassen garanterer, at ingen medarbejdere i Banken vil blive opsagt i de første 12 måneder efter gennemførelsen af fusionen. Det er hensigten, at bevare så mange arbejdspladser som muligt i Skive, herunder placere administrative funktioner i Bankens hovedkontor i Skive i forbindelse med dettes omdannelse til regionshovedkontor. Efter fusionen vil det fusionerede pengeinstitut have i alt 41 afdelinger, primært placeret i Vendsyssel samt omkring Limfjorden, Skive og Mariager Fjord. Desuden vil det fusionerede pengeinstitut have to afdelinger i København.Bytteforhold og fairness opinionSåfremt fusionen gennemføres, vil de aktier, som aktionærer i Banken ejer, blive ombyttet til garantkapital i Sparekassen, således hver aktie i Banken á nominelt 100 kr. ombyttes til 325 kr. garantkapital i Sparekassen.Ombytningsforholdet mellem aktier og garantkapital er fastsat på grundlag af forhandlinger mellem bestyrelserne i Banken og Sparekassen og med udgangspunkt i de pågældende pengeinstitutters bogførte værdier og resultatforventninger, således som disse fremgår af pengeinstitutternes seneste årsrapporter og halvårsrapporter, samt de forventede synergieffekter, de på Nasdaq Copenhagen A/S noterede kurser for Bankens aktier samt øvrige forhold, der normalt indgår i en sådan vurdering.Som led i vurderingen af vederlaget har bestyrelsen i Banken modtaget en fairness opinion fra sin finansielle rådgiver, ABG Sundal Collier, der konkluderer, med de forudsætninger og begrænsninger, der sædvanligt ligger i sådanne vurderinger, at bytteforholdet er fair for Bankens aktionærer ud fra et finansielt synspunkt.LedelseI forbindelse med fusionen udvides bestyrelsen i Sparekassen med et medlem, idet det er aftalt, at Bankens nuværende bestyrelsesformand Per Albæk indtræder i Sparekassens bestyrelse, der herefter vil bestå af 13 medlemmer indtil 1. april 2021, hvor bestyrelsen igen reduceres til 12 medlemmer. Per Albæk vil første gang være på valg på det ordinære repræsentantskabsmøde i 2022.Det er endvidere aftalt at oprette en observatørpost i Sparekassens bestyrelse, der besættes af en nuværende medarbejder i Banken. Observatørposten bortfalder den 1. april 2022.Der er i forbindelse med aftalen om fusion indgået fratrædelsesaftale med bankdirektør Peter Vinther Christensen om, at han fratræder som led i en gennemførelse af fusionen, og direktionen i det fortsættende pengeinstitut vil således bestå af administrerende direktør Vagn Hansen og direktør Jan Skov.Betingelser for fusionenGennemførelse af fusionen er betinget af, at (i) der opnås godkendelse til gennemførelse af fusionen fra Finanstilsynet i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed, (ii) der opnås godkendelse til gennemførelse af fusionen fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, (iii) der er sket orientering i henhold til § 206, stk. 1 i lov om finansiel virksomhed og den i medfør heraf fastsatte frist er udløbet og (iv) fusionen vedtages af såvel generalforsamlingen i Banken som repræsentantskabet i Sparekassen.TidsplanDet er forventningen, at der opnås godkendelse fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen medio oktober 2020. Desuden er det forventningen, at der afholdes ekstraordinært repræsentantskabsmøde i Sparekassen den 22. oktober 2020 og ekstraordinær generalforsamling i Banken den 27. oktober 2020. Herefter forventes fusionen godkendt af Finanstilsynet den 28. oktober 2020, hvorefter fusionen registreres samme dag. Sidste handelsdag for Bankens aktier på Nasdaq Copenhagen A/S forventes at være den 28. oktober 2020.Sparekassens eventuelle erhvervelse af aktier i BankenSparekassen har forbeholdt sig ret til at erhverve aktier i Banken i perioden frem til fusionens endelige gennemførelse.Udvalgte regnskabstalI bilag 1 findes en oversigt over udvalgte regnskabstal for Banken og Sparekassen.Rådgivere
ABG Sundal Collier er af Banken engageret som finansiel rådgiver og Kromann Reumert som juridisk rådgiver i forbindelse med fusionen.Fusionsdokumenter mv.
Fusionsplan, fusionsredegørelse samt øvrige dokumenter i forbindelse med fusionen vil efter offentliggørelse være tilgængelige på Bankens hjemmeside www.sallingbank.dk, hvor ligeledes Bankens selskabsmeddelelser kan ses.Henvendelser
Eventuelle spørgsmål til meddelelsen bedes rettet til bestyrelsesformand Per Albæk, telefonnr. +45 23 99 40 62, eller bankdirektør Peter Vinther Christensen, telefonnr. 96 44 62 00.Bilag 1 – hoved- og nøgletalNedenfor findes en femårsoversigt over udvalgte hoved- og nøgletal for Banken og Sparekassen:
Vedhæftet fil2020 nr. 10 Fusion mellem Salling Bank og Sparekassen Vendsyssel