Referat vedrørende ekstraordinær generalforsamling i Dalhoff Larsen & Horneman A/S
Selskabsmeddelelse
Nr. 15/2019Referat vedrørende ekstraordinær generalforsamling i Dalhoff Larsen & Horneman A/S
DLH A/S har afholdt ekstraordinær generalforsamling den 5. december 2019 med følgende dagsorden:Forslag om godkendelse af den betingede aftale om salg af alle driftsmæssige aktiviteterForslag om godkendelse af at den registrerede direktør og Selskabets medarbejdere kan differenceafregne deres warrants samt sælge deres stamaktierForslag om godkendelse af vederlag til udvalgte bestyrelsesmedlemmerForslag om godkendelse af ændring af Selskabets vedtægter, herunder Selskabets navn, sletning af binavne, ændring af sted for afholdelse af generalforsamlinger og ændring af tegningsregelForslag om bemyndigelse til dirigenten.Bestyrelsen havde i henhold til vedtægternes pkt. 9.1 udpeget advokat Søren Ingerslev som dirigent for den ekstraordinære generalforsamling. Advokat Søren Ingerslev konstaterede, at den ekstraordinære generalforsamling var indkaldt med vedtægtsmæssigt varsel på mindst 3 uger og højest 5 uger, jf. vedtægternes pkt. 7.1, idet indkaldelsen var offentliggjort den 13. november d.å. Advokat Søren Ingerslev konstaterede endvidere, at dagsorden samt de fuldstændige forslag tillige var offentliggjort på Selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingen, jf. vedtægternes pkt. 7.2, idet disse var offentliggjort den 13. november d.å.
Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægterne DKK 26.783.248,50. I henhold til vedtægternes punkt 4.2, giver hvert aktiebeløb på kr. 0,50 én stemme.DKK 14.011.490,50 aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen, svarende til 52,31% af den samlede aktiekapital og svarende til 28.022.981 stemmer, svarende til 52,31% af det samlede antal stemmer. Af de repræsenterede aktionærer var 45,41% fremmødt, og 6,90% var repræsenteret ved fuldmagt til bestyrelsen, afkrydsningsfuldmagter samt indsendte brevstemmer.Ad 1
På generalforsamlingen blev det besluttet at godkende forslaget om den betingede aftale om salg af alle DLH A/S’ driftsmæssige aktiviteter til konsortiet bestående af det norske selskab Treschow Fritzøe A/S og det svenske Ljunghold AB.27.890.581 af de repræsenterede stemmer stemte for forslaget, 122.400 af de repræsenterede stemmer stemte imod forslaget og 10.000 af de repræsenterede stemmer undlod at stemme.Ad 2
På generalforsamlingen blev det besluttet at godkende forslaget om, at den registrerede direktør og Selskabets medarbejdere som indgår i Selskabets warrantprogram, i tilfælde af transaktionens gennemførsel og den enkelte medarbejders overgang til køber, tilbydes muligheden for at sælge deres stamaktier i Selskabet samt indløse 18/32-dele af deres optjente warrants ved en differenceafregning for et beløb svarende til forskellen mellem 1,91 DKK (svarende til den på signing skønnede indre værdi per warrant på tidspunktet for transaktionens gennemførsel) og den i warrant-programmets angivne faste pris på 1,44 kr. pr. warrant, som var kursen på indgåelsestidspunktet for warrantprogrammet. Stamaktierne i Selskabet er købt på markedet til markedspris og tilbagekøbes derfor til Selskabets egen beholdning til kurs 1,91 DKK.27.840.581 af de repræsenterede stemmer stemte for forslaget, 172.400 af de repræsenterede stemmer stemte imod forslaget og 10.000 af de repræsenterede stemmer undlod at stemme.Ad 3
På generalforsamlingen blev det besluttet at godkende forslaget om, at i tilfælde af transaktionens gennemførsel, at Selskabets bestyrelsesformand Michael Hove får udbetalt et ekstraordinært vederlag på kr. 500.000 og Jakob Have som formand for revisionsudvalget får udbetalt kr. 200.000.26.083.883 af de repræsenterede stemmer stemte for forslaget, 1.939.098 af de repræsenterede stemmer stemte imod forslaget og 0 af de repræsenterede stemmer undlod at stemme.Ad 4
På generalforsamlingen blev det besluttet, at i tilfælde af transaktionens gennemførsel, at godkende forslagene om, at:Selskabets navn i henhold til vedtægternes punkt 1.1 ændres fra Dalhoff Larsen & Hornemann A/S til Lyskær Holding A/S,alle Selskabets binavne slettes i henhold til vedtægternes punkt 1.2,generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn i henhold til vedtægternes punkt 7.4 ogat Selskabets tegningsregel ændres til ”Selskabet tegnes af en direktør i forening med formanden, en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller af den samlede bestyrelse.”27.900.581 af de repræsenterede stemmer stemte for forslaget, 122.400 af de repræsenterede stemmer stemte imod forslaget og 0 af de repræsenterede stemmer undlod at stemme.Ad 5
På generalforsamlingen blev det besluttet at bemyndige dirigenten til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen for at registrere vedtagne ændringer.28.019.981 af de repræsenterede stemmer stemte for forslaget, 3.000 af de repræsenterede stemmer stemte imod forslaget og 0 af de repræsenterede stemmer undlod at stemme.Herlev, den 5. december 2019Søren Elmann Ingerslev
DirigentKontakt
Evt. henvendelse vedrørende denne meddelelse kan ske til bestyrelsesformand Michael Hove på telefon 28 12 66 09.Vedhæftet fil15 2019 DLH referat fra XGF
Nr. 15/2019Referat vedrørende ekstraordinær generalforsamling i Dalhoff Larsen & Horneman A/S
DLH A/S har afholdt ekstraordinær generalforsamling den 5. december 2019 med følgende dagsorden:Forslag om godkendelse af den betingede aftale om salg af alle driftsmæssige aktiviteterForslag om godkendelse af at den registrerede direktør og Selskabets medarbejdere kan differenceafregne deres warrants samt sælge deres stamaktierForslag om godkendelse af vederlag til udvalgte bestyrelsesmedlemmerForslag om godkendelse af ændring af Selskabets vedtægter, herunder Selskabets navn, sletning af binavne, ændring af sted for afholdelse af generalforsamlinger og ændring af tegningsregelForslag om bemyndigelse til dirigenten.Bestyrelsen havde i henhold til vedtægternes pkt. 9.1 udpeget advokat Søren Ingerslev som dirigent for den ekstraordinære generalforsamling. Advokat Søren Ingerslev konstaterede, at den ekstraordinære generalforsamling var indkaldt med vedtægtsmæssigt varsel på mindst 3 uger og højest 5 uger, jf. vedtægternes pkt. 7.1, idet indkaldelsen var offentliggjort den 13. november d.å. Advokat Søren Ingerslev konstaterede endvidere, at dagsorden samt de fuldstændige forslag tillige var offentliggjort på Selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingen, jf. vedtægternes pkt. 7.2, idet disse var offentliggjort den 13. november d.å.
Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægterne DKK 26.783.248,50. I henhold til vedtægternes punkt 4.2, giver hvert aktiebeløb på kr. 0,50 én stemme.DKK 14.011.490,50 aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen, svarende til 52,31% af den samlede aktiekapital og svarende til 28.022.981 stemmer, svarende til 52,31% af det samlede antal stemmer. Af de repræsenterede aktionærer var 45,41% fremmødt, og 6,90% var repræsenteret ved fuldmagt til bestyrelsen, afkrydsningsfuldmagter samt indsendte brevstemmer.Ad 1
På generalforsamlingen blev det besluttet at godkende forslaget om den betingede aftale om salg af alle DLH A/S’ driftsmæssige aktiviteter til konsortiet bestående af det norske selskab Treschow Fritzøe A/S og det svenske Ljunghold AB.27.890.581 af de repræsenterede stemmer stemte for forslaget, 122.400 af de repræsenterede stemmer stemte imod forslaget og 10.000 af de repræsenterede stemmer undlod at stemme.Ad 2
På generalforsamlingen blev det besluttet at godkende forslaget om, at den registrerede direktør og Selskabets medarbejdere som indgår i Selskabets warrantprogram, i tilfælde af transaktionens gennemførsel og den enkelte medarbejders overgang til køber, tilbydes muligheden for at sælge deres stamaktier i Selskabet samt indløse 18/32-dele af deres optjente warrants ved en differenceafregning for et beløb svarende til forskellen mellem 1,91 DKK (svarende til den på signing skønnede indre værdi per warrant på tidspunktet for transaktionens gennemførsel) og den i warrant-programmets angivne faste pris på 1,44 kr. pr. warrant, som var kursen på indgåelsestidspunktet for warrantprogrammet. Stamaktierne i Selskabet er købt på markedet til markedspris og tilbagekøbes derfor til Selskabets egen beholdning til kurs 1,91 DKK.27.840.581 af de repræsenterede stemmer stemte for forslaget, 172.400 af de repræsenterede stemmer stemte imod forslaget og 10.000 af de repræsenterede stemmer undlod at stemme.Ad 3
På generalforsamlingen blev det besluttet at godkende forslaget om, at i tilfælde af transaktionens gennemførsel, at Selskabets bestyrelsesformand Michael Hove får udbetalt et ekstraordinært vederlag på kr. 500.000 og Jakob Have som formand for revisionsudvalget får udbetalt kr. 200.000.26.083.883 af de repræsenterede stemmer stemte for forslaget, 1.939.098 af de repræsenterede stemmer stemte imod forslaget og 0 af de repræsenterede stemmer undlod at stemme.Ad 4
På generalforsamlingen blev det besluttet, at i tilfælde af transaktionens gennemførsel, at godkende forslagene om, at:Selskabets navn i henhold til vedtægternes punkt 1.1 ændres fra Dalhoff Larsen & Hornemann A/S til Lyskær Holding A/S,alle Selskabets binavne slettes i henhold til vedtægternes punkt 1.2,generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn i henhold til vedtægternes punkt 7.4 ogat Selskabets tegningsregel ændres til ”Selskabet tegnes af en direktør i forening med formanden, en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller af den samlede bestyrelse.”27.900.581 af de repræsenterede stemmer stemte for forslaget, 122.400 af de repræsenterede stemmer stemte imod forslaget og 0 af de repræsenterede stemmer undlod at stemme.Ad 5
På generalforsamlingen blev det besluttet at bemyndige dirigenten til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen for at registrere vedtagne ændringer.28.019.981 af de repræsenterede stemmer stemte for forslaget, 3.000 af de repræsenterede stemmer stemte imod forslaget og 0 af de repræsenterede stemmer undlod at stemme.Herlev, den 5. december 2019Søren Elmann Ingerslev
DirigentKontakt
Evt. henvendelse vedrørende denne meddelelse kan ske til bestyrelsesformand Michael Hove på telefon 28 12 66 09.Vedhæftet fil15 2019 DLH referat fra XGF