Pixium Vision lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum de 7,8 M€ pour l’étude pivot du Système Prima
Pixium Vision lance une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription
d’un montant maximum de 7,8 M€ pourl’étude pivot du Système PrimaExcellents résultats à 18 mois de l’étude de faisabilité en France, ayant démontré une amélioration importante de l’acuité visuelleDémarrage de l’étude prévu fin 2020 ou début 2021Parité de souscription : 15 actions nouvelles pour 26 actions existantesPrix de souscription : 0,50 € par action nouvelle, soit une décote faciale de 32,20%Période de négociation du Droit Préférentiel de Souscription du 16 au 29 juin 2020 inclusPériode de souscription du 18 juin au 1er juillet 2020 inclusOpération garantie à hauteur de 75% par des engagements de souscription de Sofinnova Partners et de Bpifrance Participations à hauteur de 2,6 M€ et par des engagements de garantie d’investisseurs qualifiés à hauteur de 3,3 M€Paris, le 12 juin 2020 – 7h00 CET – Pixium Vision (Euronext Growth Paris – FR0011950641 – ALPIX) (« Pixium Vision » ou la « Société »), société qui développe des systèmes de vision bionique innovants pour permettre aux patients ayant perdu la vue de vivre de façon plus autonome, annonce le lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS ») pour un montant brut maximum de
7,8 M€ au prix de 0,50 € par action avec une parité de souscription de 15 Actions Nouvelles pour 26 actions existantes (l’ « Augmentation de Capital »).RAISON DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPSLe produit de cette émission est destiné à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour poursuivre le développement clinique de son Système Prima qui a récemment montré des résultats extrêmement prometteurs chez les patients équipés des nouvelles lunettes transparentes PRIMA 2. La Société prépare en particulier l’étude pivot, PRIMAvera, qui débutera en fin d’année ou au premier semestre 2021. PRIMAvera doit permettre de fournir des données d’efficacité et de sécurité nécessaires à la commercialisation du dispositif. Enfin, la Société explore également la possibilité de conduire en parallèle l’étude PRIMAvera en Europe et aux Etats-Unis.Si l’Augmentation de Capital n’est réalisée qu’à hauteur de 75%, le produit brut maximum de l’émission, soit 5,85 M€, aura pour objectif de financer de manière prioritaire l’étude pivot, PRIMAvera, la Société ralentissant ses investissements en matière de R&D concernant des développements annexes.Lloyd Diamond, Directeur Général de Pixium Vision, déclare : « Au cours des derniers mois, le développement de Pixium Vision s’est considérablement accéléré, avec notamment les premières implantations de patients aux Etats-Unis et les formidables résultats obtenus avec les lunettes PRIMA 2 chez les patients déjà implantés. Il s’agit maintenant d’entrer dans la dernière phase du développement clinique du Système Prima, si possible simultanément en Europe et aux Etats-Unis. Afin de soutenir cette dynamique, nous lançons aujourd’hui une augmentation de capital qui bénéficie du soutien notable de nos actionnaires historiques, Sofinnova et BPI France. Cette levée de fonds doit nous permettre de poursuivre notre stratégie de développement visant à apporter une solution thérapeutique efficace aux patients souffrant d’une forme avancée de DMLA sèche en Europe et aux Etats-Unis. »PROSPECTUSEn application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), l’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.FACTEURS DE RISQUELes principaux facteurs de risque liés à l’Augmentation de Capital figurent ci-après :le marché des DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ;la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur ;l’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie et les investisseurs qui auraient acquis des DPS pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces DPS.Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans la section 3 de son document d’enregistrement universel 2019 enregistré auprès de l’AMF sous le numéro D.20-0350 le 24 avril 2020, disponible sans frais sur le site internet de la Société. Afin de prendre en considération les risques inhérents à la pandémie de Covid-19 sur les activités de Pixium Vision, la Société a fait le choix d’en évaluer l’impact sur chacun des risques identifiés. A la date des présentes, la Société considère que les principaux risques n’ont pas subi d’évolution significative par rapport à ceux identifiés dans le document précité.La Société dispose d’une visibilité financière d’au moins 12 mois à la date du présent communiqué, sans prendre en compte les produits attendus de la réalisation de la présente Augmentation de Capital.L’information faisant l’objet du communiqué permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société.PRINCIPALES MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPSNature de l’opération
Pixium Vision lance une augmentation de capital de 7,8 M€ maximum avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, à raison de 15 Actions Nouvelles pour 26 actions existantes d’une valeur nominale de 0,06 € chacune. Chaque actionnaire recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 15 juin 2020, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.La Société met à disposition des investisseurs les modalités détaillées de souscription à l’Augmentation de Capital, disponibles sur le site internet de la société www.pixium-vision.com.Montant maximum brut de l’opération et nombre maximum d’actions offertes
L’Augmentation de Capital entraînera l’émission d’un maximum de 15.620.415 Actions Nouvelles au prix de 0,50 € par action, dont 0,06 € de valeur nominale et 0,44 € de prime d’émission, soit un produit maximum brut de 7.810.207,50 € (prime d’émission incluse).Prix de souscription des Actions Nouvelles
Le prix de souscription des Actions Nouvelles de 0,50 € par action représente une décote de 32,2% par rapport au cours de clôture de l’action Pixium Vision au 11 juin 2020 et une décote de 23,2% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit au 11 juin 2020, soit 0,6509 €.Période de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 18 juin 2020 au 1er juillet 2020 inclus.Exercice du droit préférentiel de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 15 juin 2020, qui se verront attribuer le 16 juin 2020 un DPS par action détenue ; etaux cessionnaires des DPS.Les titulaires de DPS pourront souscrire :à titre irréductible, à raison de 15 Actions Nouvelles pour 26 actions existantes. 26 DPS permettront de souscrire à 15 Actions Nouvelles au prix de 0,50 € par action ; età titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de DPS nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles.Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de cotation des DPS.Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titres irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
0,0871 € (sur la base du cours de clôture de l’action Pixium Vision au 11 juin 2020, soit 0,7380 €). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 23,20% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.Cotation et procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 16 juin 2020 et le 29 juin 2020 inclus, sous le code ISIN FR0013495157. A défaut de souscription avant le 1er juillet 2020 ou de cession avant le 29 juin 2020, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 18 juin 2020 et le 1er juillet 2020 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 1er juillet 2020 à la clôture de la séance de bourse.Engagements de souscription et de garantie
Certains actionnaires historiques de la Société (Sofinnova Partners et Bpifrance Participations) se sont fermement engagés à participer à l’Augmentation de Capital à titre irréductible et réductible pour un montant total de 2,6 M€. Ces engagements de souscription représentent environ 33 % du montant total de l’offre et ne sont assortis d’aucune condition.En outre, aux termes d’engagements de garantie, quatre investisseurs qualifiés garants (les « Garants ») se sont engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 3,3 M€, représentant au maximum environ 42 % du montant total de l’offre. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible et réductible seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de garantie, et dans la limite de 75% du montant total de l’offre.Les engagements de garantie des Garants sont résumés ci-après :(1) Au titre du financement d’un montant maximum de 10 M€ consenti par ESGO sous la forme d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (ORNAN 2019). Voir le communiqué de presse de la Société du 6 novembre 2019 disponible sur le site internet de la Société www.pixium-vision.com.Au titre de ces engagements de garantie, les Garants percevront une commission d’un montant global de 165.000 € prélevée sur le produit brut de l’Augmentation de Capital. Cette commission sera due en intégralité indépendamment du nombre d’actions nouvelles effectivement souscrit par les Garants dans le cadre de l’Augmentation de Capital.
Garantie
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des DPS pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l’émission. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription de certains de ses investisseurs historiques et des engagements de garantie des Garants permettant d’atteindre le seuil de 75% de l’émission.Cadre juridique de l’opération
Faisant usage de la délégation de compétence conférée aux termes de la Douzième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 mai 2020, le Conseil d’administration de Pixium Vision a décidé, lors de sa réunion en date du 11 juin 2020, de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription selon les modalités décrites dans le présent communiqué.Limitation de l’augmentation de capital
En application de l’article L.225-134 du Code de commerce, l’Augmentation de Capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représentant moins de 3 % du capital social, cette dernière pourra, d’office et dans les cas, être limitée au montant des souscriptions recueillies.Engagements d’abstention et de conservationLe placement des Actions Nouvelles sera effectué par Bryan, Garnier & Co, intervenant en tant que Chef de file et Teneur de Livre aux termes d’un contrat de placement conclu avec la Société. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce.Au titre de contrat, la Société a pris un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.Dans le cadre de l’opération, Sofinnova Partners et Bpifrance Participations ont souscrit des engagements de conservation d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.En outre, Monsieur Bernard Gilly a également consenti un engagement de conservation d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.European Select Growth Opportunities Fund (ESGO) a par ailleurs souscrit (i) un engagement de conservation des actions susceptibles d’être émises sur conversion des ORNAN 2019 actuellement en circulation pendant une période maximale de 60 jours suivant le règlement-livraison des Actions Nouvelles sous réserve d’exceptions, incluant notamment ’un cours de bourse qui n’excède pas 120 % du prix de souscription des Actions Nouvelles, et (ii) un engagement à ne pas souscrire de nouvelles tranches d’ORNAN 2019 pendant une période de 90 jours suivant le règlement-livraison des Actions Nouvelles. Par ailleurs, le montant à hauteur duquel ESGO aura la possibilité de souscrire, à sa seule discrétion et sous réserve du respect de certaines conditions, plusieurs tranches d’ORNAN 2019 est porté de 3 à 4 millions d’euros sur le solde du financement obligataire d’un montant maximum de 10 millions d’euros.INCIDENCE DE L’ÉMISSION DES ACTIONS NOUVELLES SUR LES CAPITAUX PROPRES PAR ACTIONA titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2019 corrigés des produits de l’émission résultant de la conversion des ORNAN 2019 survenue depuis le 31 décembre 2019 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 27.075.402 actions) serait la suivante :En prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des droits donnant accès au capital, qu’ils soient exerçables ou non et l’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d’acquisition à la date du présent communiqué et hors prise en compte des ajustements liés à la présente Augmentation de Capital, en retenant le cours théorique ex-droit comme hypothèse pour le calcul du prix d’émission des actions issues de la conversion des obligations émises au profit d’ESGO.Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre.Augmentation de capital à hauteur de 75 % du nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre.INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIREA titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date présent communiqué, après déduction des actions auto-détenues, soit 83.575 actions) serait la suivante :En prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des droits donnant accès au capital, qu’ils soient exerçables ou non et l’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d’acquisition à la date de visa sur le Prospectus, et hors prise en compte des ajustements liés à la présente Augmentation de Capital, en retenant le cours théorique ex-droit comme hypothèse pour le calcul du prix d’émission des actions issues de la conversion des obligations émises au profit d’ESGO.Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre.Augmentation de capital à hauteur de 75 % du nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre.INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LA STRUCTURE DE L’ACTIONNARIATLe tableau suivant présente la répartition du capital avant et après réalisation de l’Augmentation de Capital d’après les hypothèses suivantes : (i) aucun actionnaire de la Société, à l’exception de ceux s’étant engagés à le faire (cf. paragraphe Engagements de souscription et de garantie ci-dessus), n’exerce ses DPS, et (ii) l’Augmentation de Capital est réalisée à 100% de son montant maximum initialement prévu.* Actions auto-détenues par la Société au 31 mai 2020, ne disposant pas de droit de vote.CALENDRIER INDICATIFCodes de l’action
Libellé : Pixium Vision
Code ISIN : FR0011950641
Mnémonique : ALPIX
ICB Classification : 4535 Medical Equipment
Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
Code LEI : 96950046OPLRLKKEOO08Intermédiaire financierBryan, Garnier & Co, intervenant en qualité de Chef de file et Teneur de Livre.ContactsÀ PROPOS DE PIXIUM VISIONLa mission de Pixium Vision est de créer un monde de vision bionique pour permettre à ceux qui ont perdu la vue de récupérer en partie leur perception visuelle et gagner en autonomie. Les systèmes de vision bionique de Pixium Vision sont associés à une intervention chirurgicale et à une période de rééducation.Pixium Vision conduit des études cliniques de faisabilité avec son système Prima, son implant sous-rétinien miniaturisé et sans fil, chez des patients qui ont perdu la vue par dégénérescence rétinienne liée à la forme sèche de la Dégénérescence Maculaire Liée à l’Age (DMLA). Pixium Vision travaille en étroite collaboration avec des partenaires académiques de renommée mondiale tels que, l’Université Stanford en Californie, l’Institut de la Vision à Paris, le Moorfields Eye Hospital de Londres et l’Institute of Ocular Microsurgery (IMO) de Barcelone et l’UPMC de Pittsburgh (USA). La Société est certifiée EN ISO 13485. Pixium Vision a reçu la qualification « Entreprise Innovante » par BpifrancePour plus d’informations : http://www.pixium-vision.com/frSuivez-nous sur @PixiumVision; www.facebook.com/pixiumvision www.linkedin.com/company/pixium-vision Avertissement :Le présent communiqué contient de manière implicite ou expresse certaines déclarations prospectives relatives à Pixium Vision et à son activité. Ces déclarations dépendent de certains risques connus ou non, d’incertitudes, ainsi que d’autres facteurs, qui pourraient conduire à ce que les résultats réels, les conditions financières, les performances ou réalisations de Pixium Vision diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Pixium Vision émet ce communiqué à la présente date et ne s’engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives qui y sont contenues, que ce soit par suite de nouvelles informations, événements futurs ou autres. Pour une description des risques et incertitudes de nature à entraîner une différence entre les résultats réels, les conditions financières, les performances ou les réalisations de Pixium Vision et ceux contenus dans les déclarations prospectives, veuillez-vous référer au chapitre 3 « Facteurs de risques » du document de référence de la Société enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.20-0350 le 24 avril 2020, lequel peut être consulté sur les sites de l’Autorité des marchés – AMF (www.amf-france.org) et de Pixium Vision (www.pixium-vision.com).Pièce jointeLimelight – Annonce AK DPS VF 4164-8502-5571 17
