ORAPI : Mise en oeuvre du retrait obligatoire

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 13 DECEMBRE 2024

RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE PAR LA SOCIETE

DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Montant de l’indemnisation : 6,50 euros par action ORAPI

Le présent communiqué a été établi par la société Groupe Paredes Orapi et diffusé le 13 décembre 2024 conformément aux dispositions de l’article 237-3 III du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF n°2006-07 relative aux offres publiques d’acquisition.

Société visée : ORAPI, société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.643.534 euros, dont le siège social est sis 225, allée des Cèdres – 01150 Saint-Vulbas, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 682 031 224 et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000075392, mnémonique « ORAP » (la « Société » ou « ORAPI »).

Initiateur : Groupe Paredes Orapi, une société anonyme à conseil d’administration au capital de 11.952.401 euros, dont le siège social est sis 190, avenue Thiers, Immeuble Etoile Part-Dieu – 69006 Lyon et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 955 509 609 (« Groupe Paredes Orapi » ou l’ « Initiateur »).

Modalités du retrait obligatoire : À l’issue de l’offre publique de retrait initiée par Groupe Paredes Orapi et visant les actions Orapi non détenues, directement et indirectement, par Groupe Paredes Orapi (à l’exclusion des actions ORAPI auto-détenues par la Société) au prix unitaire de 6,50 euros par action (l’« Offre »), l’Initiateur détient, directement et indirectement, 6.246.932¹ actions ORAPI, représentant 6.246.032 droits de vote, soit 94,03% du capital et au moins 92,89% des droits de vote de la Société².

Par un courrier en date du 10 décembre 2023, Portzamparc BNP Paribas Group et Crédit Industriel et Commercial, agissant pour le compte de Groupe Paredes Orapi en leur qualité d’établissements présentateurs, ont informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 396.602 actions ORAPI non encore détenues par lui, directement et indirectement, au prix de 6,50 euros par action ORAPI, net de tous frais.

Les conditions posées aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont remplies :

• les 396.602 actions ORAPI non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l’issue de l’Offre, mois de 10% du capital et des droits de vote, à savoir 5,97% du capital et au plus 7,11% des droits de vote de la Société² ;
• lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation des établissements présentateurs et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers et M. Maxime Hazim, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. avis AMF n°224C2407 du 22 novembre 2024) ; et
• le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 6,50 euros par action ORAPI, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l’avis AMF n°224C2666 du 13 décembre 2024, le retrait obligatoire sera mis en oeuvre à compter du 23 décembre 2024 et portera sur les 396.602 actions ORAPI en circulation non détenues, directement et indirectement, par l’Initiateur (et non auto-détenues par la Société) à la date de clôture de l’Offre. Le même jour, les actions ORAPI seront radiées du marché Euronext Paris.

Le montant de l’indemnisation a d’ores et déjà été versé par Groupe Paredes Orapi sur un compte bloqué auprès de CIC Market Solutions qui a été désigné comme centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. CIC Market Solutions créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de la Société de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions ORAPI dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur a publié un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Euronext a publié le 13 décembre 2023 le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions ORAPI du marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 23 décembre 2024.

La note d’information relative à l’Offre et visée par l’AMF le 22 novembre 2024 sous le numéro 24-499 ainsi que le document incluant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Paredes Orapi sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.paredes.fr/) et peuvent être obtenues sans frais auprès de :

La note en réponse établie par ORAPI et visée par l’AMF le 22 novembre 2024 sous le numéro 24-500 ainsi que le document incluant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de ORAPI sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.orapihygiene.fr/) et peuvent être obtenus sans frais auprès de : 

ORAPI

225, allée des Cèdres

01150 Saint-Vulbas

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public.

La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions.

Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

L’Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

1 En ce compris les 128.927 actions auto-détenues, assimilées aux actions détenues par l’initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.
2 Sur la base d’un capital composé de 6.643.534 actions représentant 6.712.417 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Attachment

• Orapi_OPR – CP normé GPO – Retrait obligatoire v2024 12 13