Nr. 2 2020 Indkaldelse til generalforsamling

LEI: 21380031XTLI9X5MTY92Solar A/S afholder ordinær generalforsamling fredag den 13. marts 2020 kl. 11.00 på adressen Industrivej Vest 43, 6600 Vejen. Generalforsamlingen transmitteres til navnenoterede aktionærer via video-webcast på www.solar.eu. Dagsorden for generalforsamlingen er:1.    Valg af dirigent2.    Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår3.    Forelæggelse og godkendelse af årsrapport med revideret årsregnskab       Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2019 godkendes.4.    Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport       Bestyrelsen foreslår dernæst, at der udloddes DKK 102 mio. i udbytte for regnskabsåret 2019, svarende til DKK 14,00 pr. aktie á DKK 100.5.    Forslag fra bestyrelsen:5.1   Bemyndigelse til udlodning af ekstraordinært udbytte       Bestyrelsen foreslår, at selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte med indtil DKK 15,00 pr. aktie.5.2   Bemyndigelse til erhvervelse af egne kapitalandele
Bestyrelsen foreslår endvidere, at selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne kapitalandele mod vederlag. Bemyndigelsen foreslås givet til erhvervelse af indtil 10% af selskabskapitalen, og således at vederlaget skal ske til den gældende børskurs plus/minus 10%.
5.3   Vedtægtsændringer:       Bestyrelsen foreslår, at selskabets vedtægter ændres som følger:Ny § 11.1, nr. 3 indsættes med ordlyden ”Vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten fra det seneste regnskabsår.”Ny § 11.1, nr. 4 indsættes med ordlyden: ”Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår.”De tidligere § 11.1, nr. 3, 4 og 5 konsekvensændres til § 11.1, nr. 5, 6 og 7.Den tidligere § 16.4 vedrørende retningslinjer for incitamentsprogrammer slettes.Den tidligere § 16.5 (nu § 16.4) ændres fra ”Selskabets bestyrelse har udarbejdet en vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Solar A/S. Vederlagspolitikken er godkendt på selskabets generalforsamling den 1. april 2016 og kan ses på selskabets hjemmeside www.solar.eu.” til ”Selskabets bestyrelse har, jf. selskabslovens § 139, udarbejdet en vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Solar A/S. Vederlagspolitikken skal godkendes af generalforsamlingen ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år. Vederlagspolitikken kan ses på selskabets hjemmeside www.solar.eu.”Ny § 16.5 indsættes med ordlyden ”Selskabets bestyrelse skal, jf. selskabslovens § 139 b, udarbejde en vederlagsrapport omhandlende aflønningen af medlemmerne af bestyrelsen og direktionen i det seneste regnskabsår. Generalforsamlingen afholder på selskabets ordinære generalforsamling en vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten fra det seneste regnskabsår.”§ 4.3 – Opdatering af navn og cvr.nr. på ejerbogsføreren.Ændringerne a), d), e) og f) følger af aktionærrettighedsdirektivets implementering i dansk ret. Ændringen i b) følger af reglerne for god selskabsledelse. Ændringerne i c) følger af de nye bestemmelser nævnt under a) og b). Ændringen i g) skyldes en fusion mellem VP Investor Services A/S og VP Securities A/S.5.4   Godkendelse af selskabets vederlagspolitik for bestyrelse og direktion       Bestyrelsen foreslår, at selskabets vederlagspolitik ændres i overensstemmelse med vedlagte bilag 1.       Som afledt konsekvens heraf udgår Solars Overordnede retningslinjer for incitamentsprogrammer.6.    Forslag til bestyrelsens vederlag       Bestyrelsen foreslår, at bestyrelseshonoraret i 2020 udgør DKK 200.000.       Formanden for bestyrelsen modtager tredobbelt honorar, mens næstformanden for bestyrelsen og formanden for revisionsudvalget modtager halvanden gange honorar for deres udvidede bestyrelsesopgaver.7.    Valg af medlemmer til bestyrelsen        Nomineringsudvalget foreslår genvalg af de nuværende bestyrelsesmedlemmer: Morten Chrone, Peter Bang, Louise Knauer, Jesper Dalsgaard, Jens Peter Toft og Jens Borum.       Der henvises til vedlagte bilag 2 fra Nomineringsudvalget for oplysninger om de foreslåede kandidater.8.    Valg af revisor       Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.9.    Bemyndigelse til dirigenten       Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde de anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne.10.   EventueltIndkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, de fuldstændige forslag, selskabets Årsrapport 2019 med koncernregnskab, dagsordenen samt fuldmagts- og brevstemmeblanket vil fra og med den 19. februar 2020 være tilgængelige på www.solar.eu.Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslagene under dagsordenspunkt 5.3 kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital.Til vedtagelse af bestyrelsens øvrige forslag kræves simpel majoritet.Til vedtagelse af forslagene af under dagsordenspunkt 5.3 kræves desuden som quorum, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapitals stemmer er repræsenteret på generalforsamlingen. Vedtages forslagene, men uden at quorum er opfyldt, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, hvor beslutningerne kan vedtages med såvel 2/3 af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, uden hensyn til om quorum er opfyldt.Deltagelse i generalforsamlingen og ret til at afgive stemme
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren ejer og har registreret i eller anmeldt til notering i selskabets ejerbog senest fredag den 6. marts 2020 (registreringsdatoen). Deltagelsen er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort til generalforsamlingen som beskrevet nedenfor.Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille adgangskort til sig selv samt til en eventuelt medfølgende rådgiver via www.solar.eu eller på www.vp.dk/gf eller hos VP Investor Services på tlf.: +45 4358 8891 eller via e-mail til vpinvestor@vp.dk senest mandag den 9. marts 2020 kl. 23.59.Aktionærerne har mulighed for at modtage adgangskort via e-mail. Dette kræver, at din e-mail adresse i forvejen er registreret på Solars InvestorPortal på www.solar.eu. Efter tilmelding vil du modtage et elektronisk adgangskort. Medbring en elektronisk version på din smartphone eller tablet eller i print. Har du glemt at medbringe dit adgangskort, vil du kunne få adgang til generalforsamlingen mod forevisning af legitimation. Du vil få udleveret stemmesedler i ankomstregistreringen ved generalforsamlingen ved fremvisning af adgangskortet.Fuldmagt/brevstemme
Aktionærer har mulighed for at afgive stemme ved fuldmagt eller stemme skriftligt pr. brev. Fuldmagt eller brevstemme kan afgives elektronisk via Solars InvestorPortal på www.solar.eu eller på www.vp.dk/gf (begge kræver elektronisk signatur) eller skriftligt ved brug af fysisk fuldmagts- eller brevstemmeblanket, der kan printes fra www.solar.eu. Hvis fuldmagtsblanket eller brevstemmeblanket anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket sendes pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. Alternativt kan den udfyldte og underskrevne blanket indscannes og sendes pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.Fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 9. marts 2020 kl. 23.59, mens brevstemmer skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 11. marts 2020 kl. 16.00.Der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme men ikke begge dele.Selskabskapital, stemmeret og kontoførende pengeinstitut Selskabskapitalen er DKK 736.000.000 fordelt på aktier à DKK 100,00 og multipla heraf. Af selskabskapitalen er DKK 90.000.000 A-aktier og DKK 646.000.000 B-aktier. A-aktierne har 10 stemmer for hvert kapitalandelsbeløb på DKK 100,00, mens B-aktierne har 1 stemme for hvert kapitalandelsbeløb på DKK 100,00.Aktionærerne udøver de finansielle rettigheder gennem egen depotbank.Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Solar A/S, Industrivej Vest 43, 6600 Vejen, eller på e-mail investor@solar.dk.Video-webcast
Som en service til navnenoterede aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i den fysiske generalforsamling, vil hele generalforsamlingen blive simultantolket til engelsk direkte og webcastet via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside www.solar.eu. Ligeledes vil denne webcast efterfølgende kunne ses på selskabets hjemmeside. Derudover vil navnenoterede aktionærer have mulighed for under generalforsamlingen at indsende skriftlige spørgsmål til Solars Director, Stakeholder Relations, der vil stille spørgsmålene på generalforsamlingen. Spørgsmål vil kunne begrænses, redigeres og eventuelt samles, inden disse stilles mundtligt på generalforsamlingen af Solars Director, Stakeholder Relations. Log-on til InvestorPortalen kræver dels, at dine aktier er navnenoterede, og dels, at du har en digital signatur. Hvis der benyttes et dansk CPR-nummer, vil den digitale signatur, der benyttes til netbank via danske kreditinstitutter (NemID), typisk være kompatibel. Hvis du ikke har adgang til NemID, kan du oprette et personligt VP-ID. Vejledning til oprettelse af VP-ID er tilgængelig på www.solar.eu.For så vidt angår indsamling og behandling af persondata-oplysninger henvises til Information om persondataretlige forhold i forbindelse med den ordinære generalforsamling samt selskabets cookies politik, der begge er tilgængelige på www.solar.eu.Med venlig hilsenSolar A/SJens Borum
Bestyrelsesformand
Kontaktpersoner:
Bestyrelsesformand Jens Borum – tlf. 79 30 00 00
Director, Stakeholder Relations Charlotte Risskov Kræfting – tlf. 40 34 29 08Bilag 1: Tilrettet vederlagspolitik
Bilag 2: Forslag fra Nomineringsudvalget
Fakta om Solar
Solar-koncernen er en førende europæisk sourcing- og servicevirksomhed, der leverer løsninger primært inden for el, vvs, ventilation samt klima og energi. Vores kerneforretning centrerer sig om sourcing af produkter, værdiskabende services og optimering af vores kunders forretning.Vi fremmer effektivitetsforbedringer og tilbyder digitale værktøjer, der gør vores kunder til vindere. Vi driver den grønne omstilling og leverer de bedste løsninger, der sikrer bæredygtig brug af ressourcer.Solar-koncernen har hovedsæde i Danmark, havde i 2019 en omsætning på ca. 11,7 mia. kroner og beskæftiger ca. 3.000 medarbejdere. Solar er noteret på Nasdaq Copenhagen med kortnavn SOLAR B. Flere oplysninger kan findes på: www.solar.eu.
Ansvarsfraskrivelse
Selskabsmeddelelsen er offentliggjort dags dato på engelsk og dansk via Nasdaq Copenhagen. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske og danske version er det den danske version, der er gældende.Vedhæftet filNr. 2 2020 Indkaldelse til generalforsamling