Merus annonce la tarification de son offre publique pour l’émission d’actions ordinaires
UTRECHT, Pays-Bas et CAMBRIDGE, 06 nov. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) — Merus N.V. (Nasdaq : MRUS), entreprise spécialisée dans les anticorps bispécifiques de stade clinique développant le produit Biclonics®, a annoncé aujourd’hui la tarification d’un appel public à l’épargne par voie de prise ferme portant sur 4 750 000 actions ordinaires au tarif public de 14,50 $ par action, déduction faite des remises et commissions liées à la souscription. Merus a également accordé aux souscripteurs une option d’achat de 30 jours portant sur un volume de 712 500 actions ordinaires supplémentaires. Le produit brut du placement, avant déduction des remises et commissions liées à la souscription et frais d’offre estimatifs, est évaluée à 68,9 millions de dollars, à l’exclusion de l’option d’achat d’actions supplémentaires offerte aux souscripteurs. Toutes les actions concernées par cette offre seront mises en vente par Merus.
Citigroup et Jefferies agissent en qualité de cosyndicataires dans le cadre de l’offre, tandis que Kempen, Berenberg et Roth Capital Partners agissent comme cogestionnaires. La clôture de l’offre est prévue le, ou aux alentours du 7 novembre 2019, sous réserve de la satisfaction aux conditions habituelles.Merus a l’intention d’affecter le produit net du placement à l’avancement du développement clinique de ses produits candidats, à la recherche préclinique et au développement technologique, ainsi qu’au fonds de roulement et à d’autres fins générales de l’entreprise. Les actions ordinaires décrites sont offertes par Merus en vertu d’une déclaration d’inscription préalable sur le formulaire F-3 (n° de dossier 333-233367) déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) le 20 août 2019, et assortie d’un prospectus validé par la SEC le 27 août 2019. Un supplément de prospectus préliminaire complémentaire du prospectus décrivant les modalités de l’offre a été déposé auprès de la SEC le 4 novembre 2019. Un supplément de prospectus final sera déposé auprès de la SEC ultérieurement. Le placement ne sera effectué qu’au moyen d’un prospectus écrit et d’un supplément de prospectus faisant partie de la déclaration d’enregistrement lequel, pour éviter tout doute, ne constituera pas un « prospectus » aux fins du règlement (UE) 2017/1129 et n’a été examiné par aucune autorité compétente dans un État membre de l’Espace économique européen. Des exemplaires du supplément de prospectus préliminaire et du prospectus d’accompagnement relatif au placement peuvent être obtenus auprès de Citigroup Global Markets Inc., c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, ou par téléphone au (800) 831-9146 ; ou auprès de Jefferies LLC, à l’attention de : Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, par téléphone au (877) 547-6340 ou par e-mail à l’adresse Prospectus_Department@Jefferies.com.Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de ces titres, et aucune vente de ces titres n’aura lieu dans un État ou une juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son enregistrement ou sa qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières dans un tel État ou une telle juridiction.Le présent communiqué de presse est une publicité et non un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée ou remplacée, y compris par la Directive 2010/73/UE et telle que mise en œuvre dans chaque État membre de l’Espace économique européen, ainsi qu’au sens du Règlement de l’UE 2017/1129 (Règlement sur les Prospectus).Espace économique européen :S’agissant de chaque État membre de l’EEE (chacun étant un État membre), nulle offre d’actions de la Société ne peut être proposée au public dans ledit État membre autre que :à l’intention d’une quelconque entité juridique agissant en tant qu’investisseur qualifié au sens du Règlement sur les Prospectus ;à l’intention de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que les investisseurs qualifiés au sens du Règlement sur les Prospectus), sous réserve de l’obtention du consentement préalable des représentants ;dans toute autre circonstance relevant de l’article 1(4) du Règlement sur les Prospectus, sous réserve qu’aucune offre d’actions de la Société ne nous oblige, ni n’oblige l’un quelconque de nos représentants, à publier un prospectus en vertu de l’article 3 du Règlement sur les Prospectus, ou à compléter un prospectus en vertu de l’article 23 du Règlement sur les Prospectus, et chaque personne acquérant initialement des actions ou se voyant proposer une offre sera réputée avoir représenté, reconnu et accepté auprès de chacun des représentants et auprès de nous qu’elle représentera un « investisseur qualifié » au sens du Règlement sur les Prospectus.Pour les besoins de la présente disposition, l’expression « offre d’actions au public » relative à toute action proposée dans un État membre signifie la communication, sous quelque forme que ce soit et au moyen d’informations suffisantes, des modalités concernant l’offre et les actions proposées qui permettent à l’investisseur de décider d’acheter des actions, l’expression « Règlement sur les Prospectus » désignant le Règlement (UE) 2017/1129 (et ses amendements).En outre, au Royaume-Uni, la transaction à laquelle se rapporte ce communiqué de presse sera accessible et engagée uniquement par les investisseurs professionnels relevant de l’article 19(5) de la loi Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005 et ses amendements (ci-après l’Ordonnance), par les personnes relevant de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance, ainsi que par les autres personnes auxquelles la présente annonce peut être communiquée légalement (toutes ces personnes étant conjointement considérées comme des personnes habilitées). Les titres auxquels il est fait référence ici sont accessibles exclusivement aux personnes habilitées, et toute invitation, offre ou entente visant à souscrire, acheter ou acquérir par un autre moyen lesdits titres sera engagée exclusivement par lesdites personnes. Il convient que toute personne n’étant pas une personne habilitée s’abstienne d’agir ou de se fier à la présente communication ou à l’un quelconque de ses contenus.Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ni par toute autre autorité de réglementation du Royaume-Uni au sens de l’article 85 de l’Ordonnance.À propos de Merus N.V.Merus est une entreprise d’immuno-oncologie de stade clinique qui développe des traitements innovants à base d’anticorps bispécifiques humains pleine longueur, appelés Biclonics®. Les Biclonics®, qui sont basés sur le format IgG pleine longueur, sont fabriqués en utilisant des processus fondés sur des normes industrielles. Des études précliniques et cliniques ont montré que les Biclonics® possèdent plusieurs caractéristiques identiques à celles des anticorps monoclonaux humains conventionnels, notamment une longue demi-vie et une faible immunogénicité.Énoncés prospectifsLe présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act (Réforme sur la résolution des litiges portant sur des titres privés) de 1995. Tous les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne se rapportent pas à des faits historiques doivent être considérés comme des énoncés prospectifs, y compris, sans s’y limiter, les énoncés concernant la réalisation de l’offre proposée et notre utilisation prévue du produit net tiré de cette offre. Ces énoncés ne constituent ni une promesse, ni une garantie, mais comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs importants qui peuvent faire en sorte que nos résultats, nos performances ou nos réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs, exprimés explicitement ou implicitement par les énoncés prospectifs, y compris, mais sans s’y limiter, les éléments suivants : notre besoin de financement supplémentaire, qui peut ne pas être disponible et nous obliger à restreindre nos opérations ou nous obliger à renoncer à nos droits sur nos technologies ou les Biclonics® et anticorps bispécifiques candidats ; des retards potentiels dans l’approbation des organismes de réglementation, ce qui aurait une incidence sur notre capacité à commercialiser nos produits candidats ainsi que sur notre capacité à générer des revenus ; le processus long et coûteux de développement clinique de médicaments, qui a un résultat incertain ; la nature imprévisible de nos efforts de développement au stade précoce de médicaments commercialisables ; des retards potentiels dans le recrutement des patients, y compris pour le traitement de sous-populations rares, telles que les fusions NRG1, ce qui pourrait affecter la réception des autorisations réglementaires nécessaires ; notre dépendance à l’égard de tiers pour mener nos essais cliniques et la possibilité pour lesdits tiers de ne pas avoir des performances satisfaisantes ; nous pourrions ne pas identifier les Biclonics® ou anticorps bispécifiques candidats appropriés dans le cadre de notre collaboration avec Incyte, ou n’importe lequel de nos collaborateurs, ou Incyte, ou n’importe lequel de nos autres collaborateurs pourrait ne pas présenter les performances adéquates dans le cadre de notre collaboration ; notre dépendance envers des tiers pour fabriquer nos produits candidats, ce qui peut retarder, empêcher ou entraver nos efforts de développement et de commercialisation ; la protection de notre technologie exclusive ; nos brevets peuvent être jugés non valides, inapplicables, contournés par les concurrents et nos demandes de brevet peuvent être considérées comme ne respectant pas les règles et la réglementation de la brevetabilité ; nous pouvons ne pas avoir gain de cause contre les poursuites potentielles pour atteinte à la propriété intellectuelle de tiers ; et nos marques ou dénominations commerciales, déposées ou non, peuvent être contestées, violées, contournées ou déclarées génériques ou déterminées comme enfreignant d’autres marques.Ces facteurs et d’autres facteurs importants traités sous la rubrique « Facteurs de risque » dans notre Rapport annuel sur le Formulaire 20-F déposé auprès de la « SEC » (ou Commission des valeurs mobilières des États‑Unis) le 3 avril 2019, ainsi que nos autres rapports ultérieurs déposés auprès de la SEC, pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué de presse. Ces énoncés prospectifs représentent les estimations de la direction à la date du présent communiqué de presse. Bien que nous puissions choisir de mettre à jour ultérieurement lesdits énoncés prospectifs à un moment donné, nous déclinons toute obligation de le faire, même si des événements ultérieurs font changer nos opinions, sauf si la législation en vigueur l’exige. Ces énoncés prospectifs ne doivent pas être considérés comme représentant nos points de vue à une date ultérieure à celle du présent communiqué de presse.Biclonics® est une marque de commerce déposée de Merus N.V.Relations avec les investisseurs et les médias :Jillian Connell
Merus N.V.
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j.connell@merus.nl
Citigroup et Jefferies agissent en qualité de cosyndicataires dans le cadre de l’offre, tandis que Kempen, Berenberg et Roth Capital Partners agissent comme cogestionnaires. La clôture de l’offre est prévue le, ou aux alentours du 7 novembre 2019, sous réserve de la satisfaction aux conditions habituelles.Merus a l’intention d’affecter le produit net du placement à l’avancement du développement clinique de ses produits candidats, à la recherche préclinique et au développement technologique, ainsi qu’au fonds de roulement et à d’autres fins générales de l’entreprise. Les actions ordinaires décrites sont offertes par Merus en vertu d’une déclaration d’inscription préalable sur le formulaire F-3 (n° de dossier 333-233367) déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) le 20 août 2019, et assortie d’un prospectus validé par la SEC le 27 août 2019. Un supplément de prospectus préliminaire complémentaire du prospectus décrivant les modalités de l’offre a été déposé auprès de la SEC le 4 novembre 2019. Un supplément de prospectus final sera déposé auprès de la SEC ultérieurement. Le placement ne sera effectué qu’au moyen d’un prospectus écrit et d’un supplément de prospectus faisant partie de la déclaration d’enregistrement lequel, pour éviter tout doute, ne constituera pas un « prospectus » aux fins du règlement (UE) 2017/1129 et n’a été examiné par aucune autorité compétente dans un État membre de l’Espace économique européen. Des exemplaires du supplément de prospectus préliminaire et du prospectus d’accompagnement relatif au placement peuvent être obtenus auprès de Citigroup Global Markets Inc., c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, ou par téléphone au (800) 831-9146 ; ou auprès de Jefferies LLC, à l’attention de : Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, par téléphone au (877) 547-6340 ou par e-mail à l’adresse Prospectus_Department@Jefferies.com.Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de ces titres, et aucune vente de ces titres n’aura lieu dans un État ou une juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son enregistrement ou sa qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières dans un tel État ou une telle juridiction.Le présent communiqué de presse est une publicité et non un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée ou remplacée, y compris par la Directive 2010/73/UE et telle que mise en œuvre dans chaque État membre de l’Espace économique européen, ainsi qu’au sens du Règlement de l’UE 2017/1129 (Règlement sur les Prospectus).Espace économique européen :S’agissant de chaque État membre de l’EEE (chacun étant un État membre), nulle offre d’actions de la Société ne peut être proposée au public dans ledit État membre autre que :à l’intention d’une quelconque entité juridique agissant en tant qu’investisseur qualifié au sens du Règlement sur les Prospectus ;à l’intention de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que les investisseurs qualifiés au sens du Règlement sur les Prospectus), sous réserve de l’obtention du consentement préalable des représentants ;dans toute autre circonstance relevant de l’article 1(4) du Règlement sur les Prospectus, sous réserve qu’aucune offre d’actions de la Société ne nous oblige, ni n’oblige l’un quelconque de nos représentants, à publier un prospectus en vertu de l’article 3 du Règlement sur les Prospectus, ou à compléter un prospectus en vertu de l’article 23 du Règlement sur les Prospectus, et chaque personne acquérant initialement des actions ou se voyant proposer une offre sera réputée avoir représenté, reconnu et accepté auprès de chacun des représentants et auprès de nous qu’elle représentera un « investisseur qualifié » au sens du Règlement sur les Prospectus.Pour les besoins de la présente disposition, l’expression « offre d’actions au public » relative à toute action proposée dans un État membre signifie la communication, sous quelque forme que ce soit et au moyen d’informations suffisantes, des modalités concernant l’offre et les actions proposées qui permettent à l’investisseur de décider d’acheter des actions, l’expression « Règlement sur les Prospectus » désignant le Règlement (UE) 2017/1129 (et ses amendements).En outre, au Royaume-Uni, la transaction à laquelle se rapporte ce communiqué de presse sera accessible et engagée uniquement par les investisseurs professionnels relevant de l’article 19(5) de la loi Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005 et ses amendements (ci-après l’Ordonnance), par les personnes relevant de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance, ainsi que par les autres personnes auxquelles la présente annonce peut être communiquée légalement (toutes ces personnes étant conjointement considérées comme des personnes habilitées). Les titres auxquels il est fait référence ici sont accessibles exclusivement aux personnes habilitées, et toute invitation, offre ou entente visant à souscrire, acheter ou acquérir par un autre moyen lesdits titres sera engagée exclusivement par lesdites personnes. Il convient que toute personne n’étant pas une personne habilitée s’abstienne d’agir ou de se fier à la présente communication ou à l’un quelconque de ses contenus.Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ni par toute autre autorité de réglementation du Royaume-Uni au sens de l’article 85 de l’Ordonnance.À propos de Merus N.V.Merus est une entreprise d’immuno-oncologie de stade clinique qui développe des traitements innovants à base d’anticorps bispécifiques humains pleine longueur, appelés Biclonics®. Les Biclonics®, qui sont basés sur le format IgG pleine longueur, sont fabriqués en utilisant des processus fondés sur des normes industrielles. Des études précliniques et cliniques ont montré que les Biclonics® possèdent plusieurs caractéristiques identiques à celles des anticorps monoclonaux humains conventionnels, notamment une longue demi-vie et une faible immunogénicité.Énoncés prospectifsLe présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act (Réforme sur la résolution des litiges portant sur des titres privés) de 1995. Tous les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne se rapportent pas à des faits historiques doivent être considérés comme des énoncés prospectifs, y compris, sans s’y limiter, les énoncés concernant la réalisation de l’offre proposée et notre utilisation prévue du produit net tiré de cette offre. Ces énoncés ne constituent ni une promesse, ni une garantie, mais comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs importants qui peuvent faire en sorte que nos résultats, nos performances ou nos réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs, exprimés explicitement ou implicitement par les énoncés prospectifs, y compris, mais sans s’y limiter, les éléments suivants : notre besoin de financement supplémentaire, qui peut ne pas être disponible et nous obliger à restreindre nos opérations ou nous obliger à renoncer à nos droits sur nos technologies ou les Biclonics® et anticorps bispécifiques candidats ; des retards potentiels dans l’approbation des organismes de réglementation, ce qui aurait une incidence sur notre capacité à commercialiser nos produits candidats ainsi que sur notre capacité à générer des revenus ; le processus long et coûteux de développement clinique de médicaments, qui a un résultat incertain ; la nature imprévisible de nos efforts de développement au stade précoce de médicaments commercialisables ; des retards potentiels dans le recrutement des patients, y compris pour le traitement de sous-populations rares, telles que les fusions NRG1, ce qui pourrait affecter la réception des autorisations réglementaires nécessaires ; notre dépendance à l’égard de tiers pour mener nos essais cliniques et la possibilité pour lesdits tiers de ne pas avoir des performances satisfaisantes ; nous pourrions ne pas identifier les Biclonics® ou anticorps bispécifiques candidats appropriés dans le cadre de notre collaboration avec Incyte, ou n’importe lequel de nos collaborateurs, ou Incyte, ou n’importe lequel de nos autres collaborateurs pourrait ne pas présenter les performances adéquates dans le cadre de notre collaboration ; notre dépendance envers des tiers pour fabriquer nos produits candidats, ce qui peut retarder, empêcher ou entraver nos efforts de développement et de commercialisation ; la protection de notre technologie exclusive ; nos brevets peuvent être jugés non valides, inapplicables, contournés par les concurrents et nos demandes de brevet peuvent être considérées comme ne respectant pas les règles et la réglementation de la brevetabilité ; nous pouvons ne pas avoir gain de cause contre les poursuites potentielles pour atteinte à la propriété intellectuelle de tiers ; et nos marques ou dénominations commerciales, déposées ou non, peuvent être contestées, violées, contournées ou déclarées génériques ou déterminées comme enfreignant d’autres marques.Ces facteurs et d’autres facteurs importants traités sous la rubrique « Facteurs de risque » dans notre Rapport annuel sur le Formulaire 20-F déposé auprès de la « SEC » (ou Commission des valeurs mobilières des États‑Unis) le 3 avril 2019, ainsi que nos autres rapports ultérieurs déposés auprès de la SEC, pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué de presse. Ces énoncés prospectifs représentent les estimations de la direction à la date du présent communiqué de presse. Bien que nous puissions choisir de mettre à jour ultérieurement lesdits énoncés prospectifs à un moment donné, nous déclinons toute obligation de le faire, même si des événements ultérieurs font changer nos opinions, sauf si la législation en vigueur l’exige. Ces énoncés prospectifs ne doivent pas être considérés comme représentant nos points de vue à une date ultérieure à celle du présent communiqué de presse.Biclonics® est une marque de commerce déposée de Merus N.V.Relations avec les investisseurs et les médias :Jillian Connell
Merus N.V.
Relations avec les investisseurs et communications institutionnelles
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