Kutsu QPR Software Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen; hallituksen ehdotukset
PÖRSSITIEDOTE 15.5.2020 KLO 17.00Kutsu QPR Software Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseenQPR Software Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 8.6.2020 kello 13.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen vain asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja muun ohjeistuksen mukaisesti.Varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset ovat yhdenmukaiset hallituksen 27.2.2020 koolle kutsuman, mutta Covid-19-pandemian vuoksi perutun varsinaisen yhtiökokouksen ehdotusten kanssa. Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 24.4.2020 hyväksymän väliaikaisen lainsäädännön nojalla. Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien henkilökohtaista läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on välttämätöntä, jotta osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus voidaan varmistaa ja kokous järjestää ennakoivalla, osakkeenomistajille yhdenmukaisella tavalla varmistaen samalla voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattaminen. Tämän vuoksi osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun C-osasta Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville.Yhtiön johto ja tilintarkastaja eivät ole paikan päällä, hallituksen ja johdon puheenvuoroja ei pidetä kokouksessa eikä siihen järjestetä videoyhteyttä. Toimitusjohtajan etukäteen nauhoitettu puhe tullaan jakamaan yhtiön internetsivuilla yhtiökokouspäivänä.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT1. Kokouksen avaaminen2. Kokouksen järjestäytyminenPuheenjohtajana toimii Kalle Kyläkallio. Mikäli Kalle Kyläkalliolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskijan valitseminenPöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskijana toimii Teemu Lehto. Mikäli Teemu Lehdolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskijana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskijaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.4. Kokouksen laillisuuden toteaminen5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminenKokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat osallistuneet kokoukseen asiamiehen välityksellä ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6, 6 a ja 7 §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminenYhtiön 12.3.2020 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi.7. Tilinpäätöksen vahvistaminen8. Taseen osoittaman voiton käyttäminenHallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1. – 31.12.2019.10. Palkitsemispolitiikan käsittelyYhtiön 27.2.2020 julkistama, hallitukseen ja toimitusjohtajaan sovellettava palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä ja nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.
11. Hallituksen jäsenten palkkiot ja tilitarkastajien palkkiot ja kulujen korvausperiaatteetYhtiön merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat ehdotuksen QPR Software Oyj:n hallituksen kokoonpanosta sekä ehdotuksen hallituksen ja tilintarkastajien palkkioksi vuosittain yhtiökokoukselle. Yhteydenpidosta merkittäviin osakkeenomistajiin vastaa hallituksen puheenjohtaja, joka kutsuu valmisteluun vuosittain yhtiön vähintään kolme suurinta osakkeenomistajaa.Yhtiön nimeämä riippumaton asiamies ehdottaa yhtiön merkittävien osakkeenomistajien suosituksesta, että yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, pysyy ennallaan: 25 230 euroa maksetaan hallituksen puheenjohtajalle, 16 820 euroa kullekin muulle hallituksen jäsenelle ja kulloinkin esitetyn kohtuullisen laskun mukaisesti tilintarkastajalle.12. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valintaYhtiön hallituksen tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat 44,4 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, tulevat ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4) ja että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Vesa-Pekka Leskinen, Topi Piela, Jarmo Rajala ja Salla Vainio.Yhtiön nimeämä riippumaton asiamies ehdottaa yhtiön merkittävien osakkeenomistajien suosituksesta, että hallituksen jäsenten lukumäärä on neljä (4) ja että hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelle toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Vesa-Pekka Leskinen, Topi Piela, Jarmo Rajala ja Salla Vainio.13. Tilintarkastajan valintaYhtiön nimeämä riippumaton asiamies ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2020. Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Miika Karkulahti.14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisestaHallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina.Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.Hallituksen ehdotus valtuutuksesta päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta on tämän kutsun liitteenä.15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta.Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.Hallituksen ehdotus valtuutuksesta päättää omien osakkeiden hankkimisesta on tämän kutsun liitteenä.
B. ASIAKIRJAT Hallituksen ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteena (yhtiökokouskutsun liite).
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLECovid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että vain osakkeenomistajan asiamies voi saapua henkilökohtaisesti kokouspaikalle. Tämä on välttämätöntä erityisesti osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi sekä voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamiseksi. Tämän vuoksi pyydetään, että osakkeenomistaja nimeäisi asiamiehekseen yhtiön nimeämän riippumattoman asiamiehen ja että antaisi hänelle äänestysohjeet. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen vain asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.Osallistuminen ja ilmoittautuminenOikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 27.5.2020. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 29.5.2020 kello 16.00 kirjallisesti osoitteeseen QPR Software Oyj, Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki, puhelimitse numeroon 050 4361 658 tai sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com.Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisen yhteydessä.Aiemmin tehtyä ilmoittautumista yhtiön 27.2.2020 koolle kutsumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka peruutettiin Covid-19 -pandemian vuoksi, ei katsota ilmoittautumiseksi tähän yhtiökokoukseen. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajia pyydetään Covid-19-pandemian aiheuttamista rajoituksista johtuen käyttämään yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan yhtiön nimeämä riippumaton asiamies tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.Yhtiön nimeämä riippumaton asiamies on asianajaja, varatuomari Heikki Uotila. Hänen yhteystietonsa ovat: Asianajotoimisto Susiluoto Oy, Uudenmaankatu 16 B, 00120 Helsinki, puhelimitse numeroon 0400 429 786 tai sähköpostitse osoitteeseen heikki.uotila@susiluoto.com.Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.qpr.fi viimeistään 20.5.2020, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat ja äänestysohjeet pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com tai alkuperäisinä osoitteeseen QPR Software Oyj, Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki. Asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 27.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 3.6.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan 3.6.2020 klo 10.00 mennessä ja huolehtimaan asiamiehen valtuuttamisesta ja äänestysohjeiden antamisesta hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.Lisätietoa yhtiökokouksesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www@qpr.fi.Muut ohjeet/tiedotOsakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com viimeistään 20.5.2020 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.qpr.fi viimeistään 26.5.2020.Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävissä asioista 25.5.2020 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.qpr.fi viimeistään 28.5.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.VUOSIKERTOMUSQPR Software Oyj:n vuosikertomus vuodelta 2019 on ilmestynyt torstaina 12.3.2020 ja se on saatavissa yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.qpr.fi. Kopioita vuosikertomuksesta on saatavana myös yhtiön Helsingin pääkonttorista osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki (puh. 045 325 8285, Tarja Viantie).
MUUT TIEDOTQPR Software Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 12 444 863 osaketta ja ääntä.Helsingissä 15. päivänä toukokuuta 2020QPR SOFTWARE OYJLisätietoja:JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.qpr.fi
Tätä pörssitiedotetta eikä sen minkäänlaista kopiota saa viedä, lähettää tai jakaa Amerikan Yhdysvaltoihin tai sen territorioille tai valta-alueille.LIITE 1 Hallituksen ehdotuksetHALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 8.6.2020 pidettävä varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti) yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana osakeantina hallituksen määräämin ehdoin.Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.Uusia osakkeita voidaan antaa osakeannissa ja/tai erityisten oikeuksien nojalla enintään 4.000.000 kappaletta ja Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 700.000 kappaletta;Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta;Valtuutusta voidaan käyttää maksullisessa osakeannissa muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja henkilöstön kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi tai muusta yhtiön kannalta painavasta taloudellisesta syystä;Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeiden hinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä siitä, että osakkeita voidaan luovuttaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta;Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen siten, että Yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä osakeannin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan Yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhtiöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla;Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; jaHallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen kaikista ehdoista. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 8.6.2020 pidettävä varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:Valtuutuksen perusteella omia osakkeita voidaan hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 250.000 kappaletta;Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana Yhtiön henkilöstön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi;Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 1 momentissa säädetyin edellytyksin;Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti arvoon, joka Yhtiön osakkeille muodostuu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n julkisessa kaupankäynnissä;Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla; Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; jaHallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan muista ehdoista.LIITE 2Toimielinten palkitsemispolitiikkaLiiteQPR Palkitsemispolitiikka
