Klövern offentliggör villkor för företrädesemission om cirka 2 miljarder kronor
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, I SIN HELHET ELLER I DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGOT ANNAT LAND DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK LAG. DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT PROSPEKT UTAN ETT OFFENTLIGGÖRANDE AV STYRELSEN FÖR KLÖVERNS VILLKORADE BESLUT ATT GENOMFÖRA EMISSION AV AKTIER MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR KLÖVERNS AKTIEÄGARE. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Den 6 oktober 2020 beslutade styrelsen för Klövern AB (publ) (”Klövern” eller ”Bolaget”) om en fullt garanterad nyemission om cirka 2 miljarder kronor med företrädesrätt för befintliga stamaktieägare (”Företrädesemissionen”), under förutsättning av godkännande vid en extra bolagsstämma den 13 november 2020. Styrelsen har idag beslutat om att följande villkor ska gälla för emissionen.FÖRETRÄDESEMISSIONEN I KORTHETSyftet med Företrädesemissionen är att ge Bolaget utrymme för fortsatt värdeskapande genom selektiva förvärv till den svenska eller utländska fastighetsportföljen, projektutveckling av kommersiella lokaler och bostäder samt att ge Bolaget en stärkt balansräkning, lägre belåningsgrad och därigenom ökad finansiell flexibilitet.Aktieägare i Klövern har företrädesrätt, för stamaktie av serie A och serie B, att teckna en (1) ny aktie per fyra (4) befintliga aktier av serie A respektive serie B.Teckningskursen har fastställts till 10 kronor per stamaktie, oavsett aktieslag, vilket, förutsatt att företrädesmissionen fulltecknas, motsvarar en emissionslikvid om högst 2 063 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 35 miljoner kronor.Avstämningsdagen för att delta i Företrädesemissionen är den 17 november 2020.Teckningsperioden löper från och med den 19 november 2020 till och med 3 december 2020.Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagstämma den 13 november 2020.De två största aktieägarna, sett till antal aktier, Rutger Arnhult (genom bolag) och Corem Property Group AB (publ) som tillsammans innehar 33,8 procent av utestående stamaktier och 32,6 procent av det totala antalet röster i Klövern1 har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Därutöver har Länsförsäkringar Fastighetsfond och Handelsbanken Fonder, som tillsammans innehar 11,9 procent av utestående stamaktier och 6,7 procent av det totala antalet röster i Klövern1, uttryckt sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen.Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandena garanteras av Rutger Arnhults bolag M2 Asset Management AB (publ). Företrädesemissionen är således fullt garanterad.
VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Klöverns befintliga stamaktieägare har företrädesrätt att teckna nya stamaktier av samma slag (serie A respektive serie B) i förhållande till det antal stamaktier som innehavaren sedan tidigare äger (primär företrädesrätt). Den som på avstämningsdagen den 17 november 2020 är registrerad som ägare av stamaktie av serie A och serie B i den av Euroclear Sweden förda aktieboken för Klövern är berättigad att teckna nya stamaktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal stamaktier av serie A respektive serie B som är registrerat på innehavaren på avstämningsdagen. För varje innehavd stamaktie av serie A respektive serie B, erhåller aktieägare en (1) teckningsrätt av serie A respektive serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna aktier med företrädesrätt, varvid fyra (4) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av en (1) ny stamaktie av serie A respektive serie B.Stamaktier som inte tecknas med stöd av primär företrädesrätt kommer i första hand att erbjudas befintliga aktieägare i Klövern, oavsett om de äger stam- eller preferensaktier, som anmält intresse av att teckna nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna stamaktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska stamaktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i Bolaget, oavsett om de äger stam- eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske, ska fördelningen ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga investerare som har tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av företrädesrätt och, vid överteckning, pro-rata i förhållande till det antal aktier som tecknats och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Därefter ska tilldelning ske till Rutger Arnhults bolag M2 Asset Management AB (publ) i enlighet med nedan beskrivna garantiåtagande.Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar Klöverns aktiekapital med högst 412 518 618 kronor, från
1 864 875 960 kronor till högst 2 277 394 578 kronor, genom utgivande av högst 206 259 309 nya stamaktier av serie A respektive serie B. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet stamaktier i Bolaget att öka med 206 259 309 stamaktier, från 915 993 980 stamaktier till 1 122 253 289 stamaktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 18,1 procent av det totala antalet aktier och 19,8 procent av det totala antalet röster1 i Bolaget. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.De nya aktierna i Klövern emitteras till en teckningskurs om 10 kronor per stamaktie oavsett aktieslag. Courtage utgår ej. Således kommer Företrädesemissionen att tillföra Klövern högst 2 063 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 35 miljoner kronor (inklusive ersättning för emissionsgarantin).Avstämningsdag vid Euroclear Sweden för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter är den 17 november 2020. Detta innebär att aktien handlas med rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 13 november 2020.Teckningsperioden pågår från och med den 19 november 2020 till och med den 3 december 2020, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter av serie A respektive serie B äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 19 november 2020 till och med den 1 december 2020.Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid den extra bolagsstämma som hålls den 13 november 2020. För ytterligare information, vänligen se separat pressmeddelande avseende den extra bolagsstämman som offentliggjordes den 7 oktober 2020.TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDE
Klöverns två största aktieägare, sett till antalet aktier, Rutger Arnhult (genom bolag) och Corem Property Group AB (publ) vilka tillsammans innehar och representerar 33,8 procent av utestående stamaktier och 32,6 procent av det totala antalet röster i Klövern1, ställer sig bakom beslutet om nyemission och har lämnat bindande teckningsåtaganden för teckning av aktier motsvarande sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen. Därutöver har Länsförsäkringar Fastighetsfond och Handelsbanken Fonder, som tillsammans innehar 11,9 procent av utestående stamaktier och 6,7 procent av det totala antalet röster i Klövern1, uttryckt sin avsikt att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandena garanteras av Rutger Arnhults bolag M2 Asset Management AB (publ). För det fall garantiåtagandet utnyttjas kan M2 Asset Management ABs (publ) innehav av aktier i Klövern komma att öka till högst 27,4 procent av kapitalet och 29,2 procent av samtliga röster i Klövern. Företrädesemissionen är således fullt garanterad. Garantiersättning om 1 procent av garanterat belopp kommer att utgå till M2 Asset Management AB (publ).INDIKATIV TIDPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONENFINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Swedbank AB (publ) samt Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial agerar Joint Global Coordinators. Walthon Advokater AB agerar legal rådgivare till Bolaget och Linklaters Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 070-458 24 70, rutger.arnhult@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.se
VIKTIG INFORMATIONPublicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.1Återköpta aktier kan inte företrädas vid bolagsstämma och har således exkluderats från det totala antalet röster
