Kallelse till Aktia Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma 2021
Aktia Bank Abp
Börsmeddelande
5.3.2021 kl. 09.00Kallelse till Aktia Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma 2021Aktieägarna i Aktia Bank Abp kallas till ordinarie bolagsstämma, som hålls tisdagen den 13 april 2021 klockan 16.00 på Aktia Bank Abp:s huvudkontor, Arkadiagatan 4–6 A, i Helsingfors.Bolagets styrelse har fattat beslut om ett särskilt mötesförfarande i enlighet med den tillfälliga lagstiftningen för att begränsa spridningen av coronaviruspandemin. Bolaget har fattat beslut om att ordna ordinarie bolagsstämma 2021 utgående från de förutsättningar som lagen erbjuder för att bolagsstämman ska kunna arrangeras på ett förutsägbart sätt och för att säkerställa bolagets aktieägares, anställdas och övriga intressenters hälsa och säkerhet.Aktia Bank Abp:s aktieägare och deras ombud kan delta i bolagsstämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand. Man kan inte delta på platsen för bolagsstämman. Instruktioner för aktieägarna finns i denna kallelse under rubriken C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman och på adressen www.aktia.com.Samtliga aktieägare inbjuds att följa ordinarie bolagstämman med början kl. 16.00, under vilken aktieägarna kan följa med styrelseordförandens och verkställande direktörens presentationer, och efter bolagsstämman delta i en virtuell Q & A-session.Aktieägare ombeds beakta att frågor som ställs under Q&A-sessionen inte är frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen. Frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen bör ställas skilt på förhand. För ytterligare anvisningar om hur man kan delta i det virtuella aktieägartillfället samt hur man kan ställa frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen, se under rubriken C.4 Närmare anvisningar för deltagande i bolagsstämman.A. Ärenden som behandlas på bolagsstämmanPå bolagsstämman behandlas följande ärenden:Öppnande av stämman
Konstituering av stämman
Advokat Mårten Knuts fungerar som ordförande för bolagsstämman. Ifall Mårten Knuts inte av vägande skäl har möjlighet att fungera som ordförande, utnämner styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpa sig för uppdraget som ordförande.
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
Koncernjurist Ari Syrjäläinen fungerar som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen. Ifall Ari Syrjäläinen inte av vägande skäl har möjlighet att fungera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen, utnämner styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpa sig för uppdraget som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen.
Konstaterande av stämmans laglighet
Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
Som närvarande vid bolagsstämman anses de aktieägare som har röstat på förhand inom loppet av förhandsröstningsperioden och som enligt 5 kap. 6 § och 6a § i finska aktiebolagslagen har rätt att delta i bolagsstämman. Röstlängden fastställs på basis av information som av Euroclear Finland Oy tillställs Innovatics Oy.
6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2020Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast på förhand, anses bolagets bokslut och årsberättelse, innehållande verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen, som bolaget kommer att publicera senast 23.3.2021 och som därefter finns tillgängliga på bolagets webbplats www.aktia.com framlagda för bolagsstämman.Verkställande direktörens presentation. 7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutetStyrelsen föreslår, att stämman fattar beslut om att fastställa bokslutet. Bolagets revisor har förordat fastställande av bokslutet. 8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Styrelsen föreslår med beaktande av myndigheternas rekommendationer att Aktia Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma bemyndigar styrelsen att vid en senare tidpunkt fatta beslut om utbetalning av en dividend om högst 0,43 euro per aktie för räkenskapsåret 2020 med utbetalning vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet skulle gälla fram till den ordinarie bolagsstämman 2022. Styrelsen föreslås även bemyndigas att fatta beslut om avstämningsdag och utbetalningstidpunkt för eventuell dividend.
Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i styrelsen, verkställande direktören och hans ställföreträdareAktia Bank Abp:s ersättningsrapport för 2020Styrelsen föreslår för bolagsstämman att ersättningsrapporten för bolagets organ fastställs.Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast på förhand anses ersättningsrapporten för 2020, som bolaget kommer att publicera senast 23.3.2021 och som därefter finns tillgänglig på bolagets webbplats framlagd för bolagsstämman. 11. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna
Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att styrelsens arvoden för mandatperioden fastställs enligt följande:
• ordförande, 64 300 euro (2020: 64 300 euro)
• vice ordförande, 43 000 euro (2020: 36 400 euro)
• medlem, 35 000 euro (2020: 28 500 euro)
Därtill föreslås att respektive utskotts ordförande ytterligare erhåller ett årsarvode om 8 000 euro.
I mötesarvode för styrelse- och utskottsmöten föreslås utgå 500 euro/person per bevistat möte. Ersättning för rese- och logikostnader samt dagtraktamente utgår i enlighet med skatteförvaltningens anvisningar
Nomineringskommittén föreslår att 40 % av årsarvodet (brutto) ska utbetalas i form av Aktia-aktier. Bolaget förvärvar för styrelseledamöternas räkning Aktia-aktier på marknaden till det pris som bildas i offentlig handel och resterande summa av årliga arvodet erläggs kontant. Aktierna förvärvas inom loppet av två veckor från och med offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari 2021 – 31 mars 2021 eller snarast möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning. Bolaget står för alla kostnader och eventuell överlåtelseskatt i anknytning till förvärvet av aktier.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att antalet ledamöter i styrelsen minskas från nio och fastställs till åtta ledamöter.
13. Val av styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att av styrelsens nuvarande ledamöter återväljs Johan Hammarén, Maria Jerhamre Engström, Harri Lauslahti, Olli-Petteri Lehtinen, Johannes Schulman, Lasse Svens och Arja Talma enligt samtycke för den mandatperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma. Närmare information om styrelseledamöter som föreslås omväljas finns på bolagets webbsidor www.aktia.com.
Nomineringskommittén föreslår därtill att till ny styrelseledamot för samma mandatperiod enligt samtycke väljs Timo Vättö. Närmare information om föreslagen ny styrelseledamot finns som bilaga till detta meddelande och närmare bolagsstämman på bolagets hemsidor www.aktia.com.
Samtliga föreslagna personer är oberoende av bolaget i enlighet med bolagsstyrningskodens definition. Icke oberoende av betydande aktieägare är endast Timo Vättö, som är styrelsemedlem i Rettig Group Oy Ab, som i sin tur är den största ägaren i RG Partners Ab, Aktia Banks största aktieägare (10,16 %).
Samtliga föreslagna personer har meddelat att avsikten, ifall de väljs, är att bland sig omvälja Lasse Svens till styrelseordförande samt att välja Timo Vättö till vice ordförande.
Styrelseledamöterna Christina Dahlblom och Kari A.J. Järvinen har meddelat att de inte står till förfogande för omval.B. BolagsstämmohandlingarDe beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Aktia Bank Abp:s webbplats www.aktia.com. Aktia Bank Abp:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, och ersättningsrapport för 2020 finns tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast 23.3.2021. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda webbplats senast 27.4.2021.C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckningI avsikt att begränsa spridningen av coronaviruspandemin ordnas bolagsstämman så att aktieägare eller dess ombud inte kan närvara på platsen för bolagsstämman. Aktieägare och dess ombud kan inte heller delta i stämman genom realtidsdirektsändning med hjälp av tekniska hjälpmedel. Aktieägare och dess ombud kan delta i bolagsstämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand enligt nedanstående anvisningar. Aktieägare som har anmält sig till bolagsstämman kan följa med bolagsstämman via en direktsänd webbsändning. Aktieägare som på detta sätt följer stämman räknas inte som deltagare i bolagsstämman och har således bland annat ingen fråge- eller rösträtt under bolagsstämman. Aktieägare uppmanas att notera att webbsändningen hålls enbart ifall den kan ordnas så att samtliga regler och restriktioner uppsatta av myndigheterna på grund av coronaviruspandemin efterlevs. Ytterligare information om och anvisningar för att följa webbsändningen finns tillgängliga på bolagets webbplats www.aktia.com.Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 30.3.2021 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.Anmälan och förhandsröstning inleds 12.3.2021 kl. 10.00 när tidsfristen för inlämnande av sådana motförslag som tas upp till omröstning har löpt ut. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman genom förhandsröstning ska anmäla sig och rösta på förhand senast 6.4.2021 kl. 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan och rösterna ska vara bolaget tillhanda.I samband med anmälan ska ombedd information som till exempel aktieägarens namn, personnummer eller FO-nummer, adress, e-postadress och telefonnummer uppges. Ifall aktieägare befullmäktigar ett ombud ska även ombedd information om ombudet som till exempel ombudets namn och personnummer uppges. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Aktia Bank Abp, Innovatics Oy eller till av bolaget utnämnda ombud används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.Aktieägare som har ett finskt värdeandelskonto kan anmäla sig och rösta på förhand gällande vissa punkter på föredragningslistan under tiden 12.3.2021–6.4.2021 på följande sätt:a) på bolagets webbplats www.aktia.comFör den elektroniska anmälan och förhandsröstningen behövs finska personnummer eller FO-nummer samt aktieägaren eller dennes ombuds starka identifiering med finska bankkoder eller mobilcertifikat. Villkoren och instruktioner för den elektroniska förhandsröstningen finns på bolagets webbplats på adressen www.aktia.com.b) per post eller e-postAktieägare kan skicka den förhandsröstningsblankett som från 12.3.2021 finns på bolagets webbplats www.aktia.com eller motsvarande information till Innovatics Oy per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Aktia Bank Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors eller per e-post på adressen agm@innovatics.fi. Ifall aktieägare deltar i bolagsstämman genom att per post eller epost tillställa Innovatics Oy förhandsröster före utgången av anmälnings- och förhandsröstningstiden anses detta utgöra anmälan till bolagsstämman, förutsatt att den ovan nämnda informationen som krävs för anmälan framgår.Aktieägares ombud bör då hen sänder in förhandsröstningsblankett uppvisa en daterad fullmakt eller bör på annat tillförlitligt sätt kunna visa sig vara berättigad att representera aktieägaren på bolagsstämman.Instruktioner för förhandsröstningen finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.aktia.com före förhandsröstningen börjar. Ytterligare information finns också tillgänglig per telefon under anmälningstiden till bolagsstämman på numret 010 2818 909 från måndag till fredag kl. 9.00 till 12.00 och kl. 13.00 till 16.00.2. Ägare till förvaltarregistrerade aktierÄgare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka hen skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 30.3.2021 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 8.4.2021 klockan 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. Därtill bör egendomsförvaltarens kontoförande institut ombesörja att förhandsröstning sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar inom den anmälningsperiod som gäller för förvaltarregistrerade aktier.3. Ombud och fullmakterAktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.Modell för fullmakt och röstningsinstruktioner finns tillgängliga på bolagets webbplats på www.aktia.com senast 12.3.2021. Eventuella fullmakter ska primärt sändas som bilaga i samband med anmälning och förhandsröstning eller alternativt per epost till agm@innovatics.fi eller som original per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Aktia Bank Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors. Fullmakterna måste vara mottagaren tillhanda innan anmälningstidens utgång 6.4.2021 kl. 16.00.Aktieägares ombud måste anmäla sig och rösta på förhand och har även möjlighet att lämna motförslag och ställa frågor på det sätt som beskrivs i kallelsen. Tillsändande av en fullmakt samt förhandsröster före utgången av anmälnings- och förhandsröstningstiden betraktas som anmälan till stämman om all nödvändig information för anmälan som beskrivits ovan har angivits.Inlämnande av fullmakt och förhandsröster till Innovatics Oy innan utgången av tidsfristen för förhandsröstning anses utgöra anmälan till bolagsstämman, förutsatt att det av fullmakten och röstningsanvisningarna framgår uppgifterna som nämns ovan under punkt C.1. som krävs för anmälan.4. Närmare anvisningar för deltagande i bolagsstämmanAktieägare som innehar minst en hundradel av bolagets alla aktier har rätt att lägga fram ett motförslag till de beslutsförslag som presenterats i bolagsstämmans agenda. Sådana motförslag bör tillställas bolaget per e-post på adressen koncernjuridik@aktia.fi senast 10.3.2021 kl. 16.00. Aktieägare som lägger fram motförslag bör kunna uppvisa utredning över sitt aktieinnehav i samband med framläggandet av motförslag. Ett motförslag tas upp till behandling på bolagsstämman endast på det villkor att aktieägaren har rätt att delta i bolagsstämman och att aktieägaren på avstämningsdagen för bolagsstämman innehar minst en hundradel av alla aktier i bolaget. Ifall ett motförslag inte tas upp till behandling på bolagsstämman medräknas inte de röster som givits för förslaget. Bolaget publicerar eventuella motförslag som tas upp till omröstning på bolagets webbplats www.aktia.com senast 12.3.2021.På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Aktia Bank Abp till 69 674 173 aktier, representerande 69 674 173 röster.Helsingfors, 5.3.2021AKTIA BANK ABP
STYRELSENMera information:
Lasse Svens, styrelsens ordförande, tfn 020 786 1411
Mikko Ayub, verkställande direktör, tfn 010 247 6210Distribution:
Nasdaq Helsinki Oy
Centrala nyhetsmedia
www.aktia.comAktia är en finländsk kapitalförvaltare, bank och livförsäkrare som har skapat välstånd och välfärd generation efter generation redan under 200 års tid. Vi tillhandahåller våra kunder digitala tjänster i ett flertal kanaler och ger personlig service på våra verksamhetsställen i huvudstadsregionen samt i Åbo-, Tammerfors-, Vasa- och Uleåborgsregionerna. Vår belönade kapitalförvaltnings fonder säljs även internationellt. Vi sysselsätter ca 830 personer på olika håll i Finland. Aktias förvaltade kundmedel (AuM) uppgick 31.12.2020 till 10,4 miljarder euro och balansomslutningen till 10,6 miljarder euro. Aktias aktie noteras på Nasdaq Helsinki Oy (AKTIA). aktia.com.Bilaga1. bilaga
