Groupe Casino : Succès des opérations de financement du Groupe pour un montant total de 1,8Md€

CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE EST A TITRE INFORMATIF UNIQUEMENT. Il NE CONSTITUE NI NE FAIT PARTIE D’UNE OFFRE OU D’UNE INVITATION À VENDRE OU ÉMETTRE, ET NE REPRESENTE PAS UNE INCITATION À ACHETER OU SOUSCRIRE DES TITRES DE QUATRIM S.A.S.À NE PAS DISTRIBUER À DES SERVICES D’AGENCE DE PRESSE AMERICAINS NI À DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU À TOUT AUTRE PAYS OÙ UNE TELLE DIFFUSION SERAIT INTERDITE PAR LA LOI. VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES AVERTISSEMENTS IMPORTANTS À LA FIN DE CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE. LE NON-RESPECT DE CETTE RESTRICTION PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DU DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES DES ÉTATS-UNIS.
Succès des opérations de financement du Groupe pour un montant total de 1,8Md€Paris, le 7 novembre 2019,Dans le cadre de son plan de refinancement annoncé le 22 octobre, le Groupe Casino annonce le succès de la syndication d’un prêt à terme (« Term Loan B ») de 1 000M€ et du placement d’une obligation high yield sécurisée de 800M€, tous deux de maturité janvier 2024.Le montant des nouveaux financements du Groupe s’élève ainsi à 1,8Md€, en hausse de 300M€ par rapport au montant cible de 1,5Md€ annoncé initialement, ce qui reflète la large sursouscription de ces instruments par les investisseurs.Ce montant additionnel augmentera la taille de l’offre de rachat portant sur les obligations de maturité 2020, 2021 et 2022, qui a été lancée le 5 novembre et devrait se clôturer le 12 novembre.La marge du prêt à terme sera de Euribor + 5,5%¹ et le coupon de l’obligation sera de 5,875%.Dans le cadre de ces opérations, le Groupe octroiera, comme déjà indiqué, des sûretés sur ses principaux actifs ; pour rappel :Les investisseurs du prêt à terme bénéficieront de sûretés sur les titres des principales filiales opérationnelles en France, de Casino Finance et des holdings françaises détenant les participations du Groupe en Amérique Latine ;Les investisseurs de l’obligation high yield, émise par Quatrim, filiale contrôlée indirectement à 100% par Casino, Guichard-Perrachon bénéficieront de sûretés sur les titres d’Immobilière Groupe Casino, filiale à 100% de Quatrim, qui détient environ 1,0Md€ d’actifs immobiliers en France.Cette opération permet à Casino d’étendre la maturité moyenne de sa dette² de 3,3 à 3,9 années. Combinée à la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit syndiquée d’environ 2,0Md€ et de maturité octobre 2023³, ce plan de refinancement permettra également au Groupe d’améliorer sa liquidité avec une maturité moyenne des lignes de crédit en France qui augmente de 1,6 à 3,6 années.Ce renforcement de la structure financière permettra au Groupe de se concentrer pleinement sur l’atteinte de ses objectifs opérationnels, financiers et stratégiques ainsi que sur la bonne exécution de son plan de cession d’actifs.La réalisation de ces opérations est attendue d’ici la fin du mois de novembre.Ce communiqué de presse constitue une divulgation publique d’informations privilégiées au titre du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement d’exécution (UE) n° 2016/1055 du 10 juin 2016.L’offre sera effectuée par voie de notice d’offre (« Mémorandum d’Offre »). Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des Obligations ou de toute autre valeur mobilière quel que soit le pays et, en tout état de cause, ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente aux États-Unis ou dans tout autre pays dans lequel, ou à toute personne à qui, une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières , telle que modifiée depuis (« U.S. Securities Act ») et ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats Unis ou à des U.S. Persons tels que ce terme est défini dans la Regulation S du U.S. Securities Act (la « Regulation S ») ou pour le compte ou au profit de U.S. Persons sauf au titre d’une dérogation aux obligations d’enregistrement prévue par la Regulation S ou la Rule 144A prise conformément au U.S. Securities Act (la « Rule 144A ») et ne peuvent être offertes ou vendues (i) aux Etats Unis uniquement auprès de Qualified Institutional Buyers conformément à la Rule 144A ou (ii) dans le cadre d’opérations extraterritoriales (Offshore transactions) conformément à la Regulation S. Toute offre publique de titres aux États-Unis se fera au moyen d’une notice d’offre pouvant être obtenu auprès de l’émetteur et contenant des informations détaillées sur l’émetteur, le groupe et sa direction, ainsi que ses états financiers.Aucune démarche n’a été ou ne sera entreprise dans quelque pays ou une quelque juridiction (y compris les États-Unis) qui aurait pour conséquence la réalisation d’une offre au public des Obligations ou la détention ou la distribution du présent communiqué ou de tout autre document promotionnel dans un quelconque pays ou une quelconque juridiction requérant une certaine démarche à cet effet.La Notice D’Offre relative aux Obligations n’a pas été établie dans le cadre d’une offre au public de titres financiers en France au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier et du titre I du livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et n’a donc pas été et ne sera pas soumis pour approbation à l’Autorité des marchés financiers. Par conséquent, les Obligations ne sont pas offertes directement ou indirectement à un public en France autre quedes investisseurs qualifiés et la Notice d’Offre n’a pas été distribuée et ne sera pas distribuée à un public en France autre que des investisseurs qualifiés. L’offre, la vente et la distribution des Obligations ont été et ne seront faites en France qu’à des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2, point e), du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié ou remplacé par le “Règlement Prospectus”) et conformément aux articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier. La distribution directe ou indirecte au public en France des obligations ainsi acquises ne peut être faite que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1 à L. 411-4, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du Code monétaire et financier.Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse n’est destiné et ne peut être remis qu’à des personnes qui sont (a) des investisseurs professionnels au sens de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié depuis (« Financial Promotion Order »), (b) aux « high net worth entities », « unincorporated associations » et autres personnes susceptibles d’en être légalement les destinataires entrant dans le champ d’application de l’Article 49(2)(a) à (d) du Financial Promotion Order (ces personnes étant collectivement désignées comme des « personnes habilitées »). Le présent communiqué de presse et la Notice d’Offre s’adressent uniquement aux personnes habilitées et ne doivent pas être interprétés ni invoqués par des personnes qui ne sont pas des personnes habilitées. Tout investissement ou activité d’investissement auquel se rapportent le présent communiqué de presse et la Notice d’Offre relative aux obligations n’est disponible que pour les personnes habilitées et ne sera engagé qu’avec des personnes habilitées.Les obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mis à la disposition d’investisseur de détail dans l’Espace économique européen («EEE»). À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne qui est l’une (ou plusieurs) des personnes suivantes: i) un client de détail au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 11) de la directive 2014/65 / UE (telle que modifiée, « MiFID II »); ou ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97, si ce client ne peut être qualifié de client professionnel au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 10), de la directive MiFID II; ou (iii) n’est pas un investisseur qualifié tel que défini dans le règlement sur les prospectus. Par conséquent, aucun document d’informations requis par le règlement (UE) n°1286/2014 (tel que modifié par le « règlement PRIIP ») pour offrir ou vendre les obligations ou pour les mettre autrement à la disposition des investisseurs de détail dans l’EEE n’a été préparé. La vente des obligations ou leur mise à la disposition d’un investisseur de détail dans l’EEE peut être illégale en vertu du règlement PRIIP.Déclarations prospectivesCe communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées à l’aide de la terminologie prospective, notamment les termes «croire», «s’attendre à», «anticiper», «peut», «présumer», «planifier», «avoir l’intention de», «sera», «devrait», «estimation», «risque» et/ou, dans chaque cas, leur contraire, ou d’autres variantes ou terminologie comparable. Ces déclarations prospectives comprennent tout sujet qui ne porte pas sur des faits historiques et incluent des déclarations relatives aux intentions, aux convictions ou aux attentes actuelles de la Société ou de l’un des membres de son groupe, notamment en ce qui concerne les résultats d’exploitation, la situation financière, la liquidité, les perspectives, la croissance et les stratégies de la Société ou de l’un des membres de son groupe et les industries dans lesquelles ils exercent une activité. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles concernent des événements et dépendent de circonstances susceptibles de survenir ou non à l’avenir. Les lecteurs sont avertis que les déclarations prospectives ne constituent pas une garantie de la performance future et que les résultats d’exploitation, la situation financière et la liquidité de la Société ou de l’un des membres de son groupe, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels ils exercent leurs activités, peuvent différer considérablement de ceux du Groupe ou de ceux sous-entendus par les déclarations prospectives figurant dans ce communiqué de presse. En outre, même si les résultats d’exploitation, la situation financière et la liquidité de la Société ou de tout membre de son groupe et le développement des secteurs dans lesquels ils exercent des activités sont conformes aux déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être indicatifs des résultats ou de l’évolution des périodes ultérieures.Les déclarations prospectives et les informations contenues dans cette annonce sont faites à la date des présentes et la Société n’assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser toute déclaration ou information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou de toute autre manière, sauf si requis par la loi.Dans le cadre de l’émission des Obligations, un agent stabilisateur (ou toute personne agissant pour le compte de ce agent stabilisateur) peut sur-allouer des obligations ou effectuer des transactions en vue de soutenir le prix du marché des obligations. Cependant, rien ne garantit que l’agent stabilisateur (ou toute personne agissant pour le compte du agent stabilisateur) entreprendra des mesures de stabilisation. Toute action de stabilisation peut commencer à partir de la date à laquelle une annonce publique adéquate de la durée de l’offre des obligations est faite et, si elle est commencée, peut être levée à tout moment, mais elle doit prendre fin au plus tard 30 jours après la date d’émission des obligations et 60 jours après la date de l’attribution des obligations. Toute action de stabilisation ou de surallocation doit être conduite par le responsable des opérations de stabilisation (ou par une personne agissant en son nom) conformément aux lois et règlements applicables.CONTACTS ANALYSTES ET INVESTISSEURS
Régine GAGGIOLI – Tél : +33 (0)1 53 65 64 17
rgaggioli@groupe-casino.fr
ou
+33 (0)1 53 65 24 17
IR_Casino@groupe-casino.frCONTACTS PRESSE
Groupe Casino – Direction de la Communication
Stéphanie ABADIE – sabadie@groupe-casino.fr – +33 (0)6 26 27 37 05
ou
+33(0)1 53 65 24 78 – directiondelacommunication@groupe-casino.fr
Agence IMAGE 7
Karine ALLOUIS – Tel : +33(0)1 53 70 74 84 – kallouis@image7.fr
Grégoire LUCAS – gregoire.lucas@image7.fr¹ Si l’Euribor est négatif, il sera réputé égal à zéro² Dette obligataire et prêt à terme³ Cf communiqué de presse publié ce matinPièce jointe2019-11-07 – Succès des opérations de financement du Groupe pour un montant total de 1,8Md€