Emission par Safe Orthopaedics d’actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’apport d’actions de la société LCI Medical
Acquisition définitive de 100% des titres de la société LCI médical validée par L’Assemblée Générale tenue ce jourEragny-sur-Oise, France, le 4 août 2020 à 18h00 CEST – Safe Orthopaedics (FR0013467123 – ALSAF), société́ spécialisée dans la conception et commercialisation de technologies prêtes-à-l’emploi pour la chirurgie du dos, particulièrement sécurisantes pour les fractures vertébrales traitées en urgence, présente aujourd’hui les motifs et modalités de l’acquisition de la société LCI Medical.
Le 6 mai 2020, Safe Orthopaedics (Euronext Growth : FR0013467123 – ALSAF) a annoncé être entrée en négociation exclusive pour l’acquisition de la société LCI Medical, fabricant de dispositifs médicaux et fournisseur historique et stratégique de Safe Orthopaedics. L’acquisition de la totalité des titres de LCI Medical devait faire l’objet d’un paiement en numéraire et en titres Safe Orthopaedics.Le Conseil d’administration de Safe Orthopaedics réuni le 12 juin 2020 a approuvé cette opération et a ainsi autorisé le Directeur Général à signer la convention de cession d’actions et le traité d’apport et a donné son accord sur le projet d’augmentation de capital de Safe Orthopaedics en vue de rémunérer l’apport des actions LCI Médical.Le 16 juin 2020, Safe Orthopaedics a confirmé l’acquisition de LCI Medical, matérialisée par la signature (i) d’une convention de cession d’actions portant sur la cession de 3.672 actions LCI Medical moyennant un paiement en numéraire, sous conditions suspensives (la « Cession ») et (ii) un traité d’apport en nature aux termes duquel Jean-Marc Feige s’est engagé à procéder à l’apport en nature du solde des actions, soit 328 actions LCI Medical, en contrepartie de la remise de titres Safe Orthopaedics (l’ « Apport »).Le 27 juillet 2020, Safe Orthopaedics a annoncé l’acquisition de 92 % des actions LCI Medical auprès des associés de LCI Medical moyennant un paiement en numéraire.L’approbation de l’Apport par les actionnaires de Safe Orthopaedics a été reportée au 4 août 2020, faute pour le quorum nécessaire à la tenue de l’assemblée générale mixte convoquée le 24 juillet 2020 d’avoir été atteint. Les actionnaires de la Société, réunis en Assemblée Générale Mixte ce jour, ont approuvé l’apport en nature, sa rémunération et l’augmentation de capital en résultant.Les motifs et modalités de l’Apport sont décrits ci-après.Motifs de l’opérationL’Apport s’inscrit dans une opération plus globale d’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de LCI Medical visant à consolider un groupe intégré leader des technologies prêtes à l’emploi en intégrant l’ensemble de la chaine de valeur : la conception, la technologie, la production, la distribution et les services aux hôpitaux. Cette acquisition permettra également à la Société de déployer son savoir-faire du prêt-à-l’emploi dans d’autres segments de l’orthopédie, selon différentes modalités : pour son compte, en sous-traitance et pour des tiers, en tant que fabricant d’équipement d’origine (OEM) ou dans le cadre de co-développement.Modalités de l’opérationL’Apport des actions LCI Medical permettra à Safe Orthopaedics de détenir 100 % du capital et des droits de vote de LCI Medical.Parties à l’ApportEmetteur – bénéficiaire de l’ApportSafe OrthopaedicsApporteurJean-Marc FeigePréalablement à la Cession, Jean-Marc Feige détenait le contrôle et était le Président de LCI Medical.Société dont les titres sont apportésLCI Medical, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 80, rue de Montepy – Zone artisanale de Montepy – 69210 Fleurieux-sur-l’Arbresle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro d’identification unique 511 813 123Liens entre Safe Orthopaedics et LCI MedicalDepuis la réalisation de la Cession, Safe Orthopaedics est l’associé majoritaire de LCI Medical, détenant 92 % du capital et des droits de vote de la société.Pierre Dumouchel, Président-Directeur Général et François-Henri Reynaud, Directeur administratif et financier de Safe Orthopaedics ont été respectivement nommés Président et Directeur Général de LCI Medical.Titres objets de l’ApportLes titres qui font l’objet de l’Apport, soit 328 actions, numérotées de 1.926 à 2.253, représentent 8,2 % du capital et des droits de vote de la société LCI Medical (les « Titres Apportés ») et sont intégralement apportés par Jean-Marc Feige.Régime de l’ApportL’Apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature tel que défini par les dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce.Valorisation de l’Apport
Les Titres Apportés ont été évalués à la somme globale de 214.380,80 €, pouvant atteindre la valeur totale maximum de 489.330,80 €, en fonction de la croissance du chiffre d’affaires de LCI Medical, hors chiffre d’affaires réalisé avec Safe Orthopaedics et avec la société Top Clean Injection (482 263 605 RCS Clermont-Ferrand) sur les 12 mois suivant la date de réalisation définitive de l’Apport (respectivement, le « CA Hors SO » et la « Période de Référence »).La parité d’échange résulte des négociations des parties au traité d’apport en date du 15 juin 2020. LCI Medical a été évaluée principalement sur la base de son chiffre d’affaires et notamment sur les anticipations de chiffre d’affaires pour l’exercice clos le 30 juin 2020, avec un multiple de 1,3 ; il a également été tenu compte de la rentabilité passée de LCI Medical et de ses perspectives de revenus futurs. Les mêmes méthodes (et notamment le même multiple de chiffre d’affaires), couplées à celle des comparables boursiers, des multiples de transactions, des impacts des outils dilutifs et des impacts fiscaux ont été appliqués à Safe Orthopaedics.Rémunération de l’Apport – Montant de l’augmentation de capital de Safe OrthopaedicsConformément au traité d’apport, les Titres Apportés sont apportés par Jean-Marc Feige en contrepartie d’une rémunération de base payable à la date de réalisation définitive de l’Apport en actions ordinaires nouvelles de Safe Orthopaedics et, en fonction du supplément de valeur résultant de la croissance du CA Hors SO de LCI Medical sur la Période de Référence, d’une rémunération complémentaire payable à terme en actions ordinaires nouvelles de Safe Orthopaedics, par voie d’exercice de bons de souscription d’actions qui seront attribués à Jean-Marc Feige à la date de réalisation définitive de l’Apport.Safe Orthopaedics annonce ainsi ce jour l’émission de 267.194 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal total de 26.719,40 €, soit un montant d’augmentation de capital, prime d’apport incluse, de 213.755,20 €.Il est également émis ce jour 343.536 bons de souscriptions d’actions à l’effet de sécuriser le paiement de la rémunération complémentaire de l’Apport, lesdits bons donnant le droit de souscrire un nombre total de 343.536 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 €, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 34.353,60 €, soit un montant d’augmentation de capital, prime d’apport incluse, de 274.828,80 €.Les 267.194 actions ordinaires nouvelles émises ce jour feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions existantes de Safe Orthopaedics. Elles seront assimilées aux actions ordinaires existantes et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de Safe Orthopaedics.L’actionnaire qui détenait 1 % du capital de Safe Orthopaedics avant l’Apport détiendra 0,98 % du capital de Safe Orthopaedics après émission des 267.194 actions ordinaires nouvelles.Les actions reçues en rémunération de l’Apport font l’objet d’un engagement de conservation d’une durée de six (6) mois à compter de leur émission.Appréciation de la valeur et de la rémunération de l’Apport
Conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce et à la position-recommandation de l’AMF n°2011-11 en date du 21 juillet 2011 (abrogée depuis le 17 juin 2020), le cabinet BM&A, en la personne de Pierre Béal, a été désigné en qualité de Commissaire aux apports (le « Commissaire aux Apports ») pour les besoins de l’Apport par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Pontoise en date du 26 mai 2020, avec pour mission d’apprécier sous sa responsabilité la valeur de l’Apport et, le cas échéant, les avantages particuliers et de vérifier la rémunération de l’Apport afin d’apprécier l’équité du rapport d’échange.Les rapports du Commissaire aux Apports ont été déposés au siège social le 30 juin 2020 et déposés au greffe du Tribunal de commerce de Pontoise le 7 juillet 2020.– Conclusion du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’ApportDans son rapport sur la valeur de l’Apport en date du 30 juin 2020, le Commissaire aux Apports indique que « En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à 213.755,20 € n’est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports augmenté de la prime d’apport. »– Conclusion du Commissaire aux Apport sur la rémunération de l’ApportDans son rapport sur la rémunération de l’Apport, le Commissaire aux Apports indique que « En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la rémunération proposée pour l’Apport conduisant à l’émission de 267.194 actions Safe Orthopaedics et à l’attribution gratuite de 343.536 BSA Safe Orthopaedics aboutissant potentiellement à l’émission d’un maximum de 343.536 actions supplémentaires Safe Orthopaedics, présente un caractère équitable. »Dans la mesure où les titres Safe Orthopaedics à émettre en rémunération de l’Apport représentent moins de 10 % du nombre de titres de même catégorie déjà admis aux négociations sur Euronext Growth, l’opération n’est pas soumise au visa de l’AMF conformément à l’article 15 de l’instruction de l’AMF n°2019-21 en date du 6 décembre 2019.Prochaine publication financièreRésultats du 1er semestre 2020, le 28 septembre 2020 (après bourse)
À propos de Safe Orthopaedics
Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une société́ française de technologie médicale, pionnière dans le développement et la commercialisation de technologies innovantes prêtes à l’emploi pour le traitement des fractures de la colonne vertébrale. La société met au point des kits combinant des implants stériles et des instruments à usage unique, disponibles à tout moment pour le chirurgien. Ces technologies s’intègre dans une approche mini-invasive visant à réduire les risques de contamination et d’infection, dans l’intérêt du patient et avec un impact positif sur les durées et les coûts d’hospitalisation. Protégés par 17 familles de brevets, les kits SteriSpineTM PS sont homologués CE et approuvés par la FDA. Safe Orthopaedics, dont le siège social est situé́ en région parisienne (95610 Eragny sur Oise – France) dispose de filiales au Royaume-Uni, en Allemagne et aux États-Unis, et emploie environ 50 collaborateurs pour un chiffre d’affaires total de 4.7M€ en 2019.Pour plus d’informations : www.SafeOrthopaedics.com
Contacts
Safe Orthopaedics
François-Henri Reynaud
Directeur Administratif & Financier
Tél. : +33 (0)1 34 21 50 00
investors@safeorthopaedics.com Relations Presse
Ulysse Communication
Bruno Arabian / +33 (0)6 87 88 47 26 / barabian@ulysse-communication.com
Nicolas Daniels / +33 (0)6 63 66 59 22 / ndaniels@ulysse-communication.comPièce jointeCP FR 04-08-20
Le 6 mai 2020, Safe Orthopaedics (Euronext Growth : FR0013467123 – ALSAF) a annoncé être entrée en négociation exclusive pour l’acquisition de la société LCI Medical, fabricant de dispositifs médicaux et fournisseur historique et stratégique de Safe Orthopaedics. L’acquisition de la totalité des titres de LCI Medical devait faire l’objet d’un paiement en numéraire et en titres Safe Orthopaedics.Le Conseil d’administration de Safe Orthopaedics réuni le 12 juin 2020 a approuvé cette opération et a ainsi autorisé le Directeur Général à signer la convention de cession d’actions et le traité d’apport et a donné son accord sur le projet d’augmentation de capital de Safe Orthopaedics en vue de rémunérer l’apport des actions LCI Médical.Le 16 juin 2020, Safe Orthopaedics a confirmé l’acquisition de LCI Medical, matérialisée par la signature (i) d’une convention de cession d’actions portant sur la cession de 3.672 actions LCI Medical moyennant un paiement en numéraire, sous conditions suspensives (la « Cession ») et (ii) un traité d’apport en nature aux termes duquel Jean-Marc Feige s’est engagé à procéder à l’apport en nature du solde des actions, soit 328 actions LCI Medical, en contrepartie de la remise de titres Safe Orthopaedics (l’ « Apport »).Le 27 juillet 2020, Safe Orthopaedics a annoncé l’acquisition de 92 % des actions LCI Medical auprès des associés de LCI Medical moyennant un paiement en numéraire.L’approbation de l’Apport par les actionnaires de Safe Orthopaedics a été reportée au 4 août 2020, faute pour le quorum nécessaire à la tenue de l’assemblée générale mixte convoquée le 24 juillet 2020 d’avoir été atteint. Les actionnaires de la Société, réunis en Assemblée Générale Mixte ce jour, ont approuvé l’apport en nature, sa rémunération et l’augmentation de capital en résultant.Les motifs et modalités de l’Apport sont décrits ci-après.Motifs de l’opérationL’Apport s’inscrit dans une opération plus globale d’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de LCI Medical visant à consolider un groupe intégré leader des technologies prêtes à l’emploi en intégrant l’ensemble de la chaine de valeur : la conception, la technologie, la production, la distribution et les services aux hôpitaux. Cette acquisition permettra également à la Société de déployer son savoir-faire du prêt-à-l’emploi dans d’autres segments de l’orthopédie, selon différentes modalités : pour son compte, en sous-traitance et pour des tiers, en tant que fabricant d’équipement d’origine (OEM) ou dans le cadre de co-développement.Modalités de l’opérationL’Apport des actions LCI Medical permettra à Safe Orthopaedics de détenir 100 % du capital et des droits de vote de LCI Medical.Parties à l’ApportEmetteur – bénéficiaire de l’ApportSafe OrthopaedicsApporteurJean-Marc FeigePréalablement à la Cession, Jean-Marc Feige détenait le contrôle et était le Président de LCI Medical.Société dont les titres sont apportésLCI Medical, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 80, rue de Montepy – Zone artisanale de Montepy – 69210 Fleurieux-sur-l’Arbresle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro d’identification unique 511 813 123Liens entre Safe Orthopaedics et LCI MedicalDepuis la réalisation de la Cession, Safe Orthopaedics est l’associé majoritaire de LCI Medical, détenant 92 % du capital et des droits de vote de la société.Pierre Dumouchel, Président-Directeur Général et François-Henri Reynaud, Directeur administratif et financier de Safe Orthopaedics ont été respectivement nommés Président et Directeur Général de LCI Medical.Titres objets de l’ApportLes titres qui font l’objet de l’Apport, soit 328 actions, numérotées de 1.926 à 2.253, représentent 8,2 % du capital et des droits de vote de la société LCI Medical (les « Titres Apportés ») et sont intégralement apportés par Jean-Marc Feige.Régime de l’ApportL’Apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature tel que défini par les dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce.Valorisation de l’Apport
Les Titres Apportés ont été évalués à la somme globale de 214.380,80 €, pouvant atteindre la valeur totale maximum de 489.330,80 €, en fonction de la croissance du chiffre d’affaires de LCI Medical, hors chiffre d’affaires réalisé avec Safe Orthopaedics et avec la société Top Clean Injection (482 263 605 RCS Clermont-Ferrand) sur les 12 mois suivant la date de réalisation définitive de l’Apport (respectivement, le « CA Hors SO » et la « Période de Référence »).La parité d’échange résulte des négociations des parties au traité d’apport en date du 15 juin 2020. LCI Medical a été évaluée principalement sur la base de son chiffre d’affaires et notamment sur les anticipations de chiffre d’affaires pour l’exercice clos le 30 juin 2020, avec un multiple de 1,3 ; il a également été tenu compte de la rentabilité passée de LCI Medical et de ses perspectives de revenus futurs. Les mêmes méthodes (et notamment le même multiple de chiffre d’affaires), couplées à celle des comparables boursiers, des multiples de transactions, des impacts des outils dilutifs et des impacts fiscaux ont été appliqués à Safe Orthopaedics.Rémunération de l’Apport – Montant de l’augmentation de capital de Safe OrthopaedicsConformément au traité d’apport, les Titres Apportés sont apportés par Jean-Marc Feige en contrepartie d’une rémunération de base payable à la date de réalisation définitive de l’Apport en actions ordinaires nouvelles de Safe Orthopaedics et, en fonction du supplément de valeur résultant de la croissance du CA Hors SO de LCI Medical sur la Période de Référence, d’une rémunération complémentaire payable à terme en actions ordinaires nouvelles de Safe Orthopaedics, par voie d’exercice de bons de souscription d’actions qui seront attribués à Jean-Marc Feige à la date de réalisation définitive de l’Apport.Safe Orthopaedics annonce ainsi ce jour l’émission de 267.194 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal total de 26.719,40 €, soit un montant d’augmentation de capital, prime d’apport incluse, de 213.755,20 €.Il est également émis ce jour 343.536 bons de souscriptions d’actions à l’effet de sécuriser le paiement de la rémunération complémentaire de l’Apport, lesdits bons donnant le droit de souscrire un nombre total de 343.536 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 €, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 34.353,60 €, soit un montant d’augmentation de capital, prime d’apport incluse, de 274.828,80 €.Les 267.194 actions ordinaires nouvelles émises ce jour feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions existantes de Safe Orthopaedics. Elles seront assimilées aux actions ordinaires existantes et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de Safe Orthopaedics.L’actionnaire qui détenait 1 % du capital de Safe Orthopaedics avant l’Apport détiendra 0,98 % du capital de Safe Orthopaedics après émission des 267.194 actions ordinaires nouvelles.Les actions reçues en rémunération de l’Apport font l’objet d’un engagement de conservation d’une durée de six (6) mois à compter de leur émission.Appréciation de la valeur et de la rémunération de l’Apport
Conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce et à la position-recommandation de l’AMF n°2011-11 en date du 21 juillet 2011 (abrogée depuis le 17 juin 2020), le cabinet BM&A, en la personne de Pierre Béal, a été désigné en qualité de Commissaire aux apports (le « Commissaire aux Apports ») pour les besoins de l’Apport par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Pontoise en date du 26 mai 2020, avec pour mission d’apprécier sous sa responsabilité la valeur de l’Apport et, le cas échéant, les avantages particuliers et de vérifier la rémunération de l’Apport afin d’apprécier l’équité du rapport d’échange.Les rapports du Commissaire aux Apports ont été déposés au siège social le 30 juin 2020 et déposés au greffe du Tribunal de commerce de Pontoise le 7 juillet 2020.– Conclusion du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’ApportDans son rapport sur la valeur de l’Apport en date du 30 juin 2020, le Commissaire aux Apports indique que « En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à 213.755,20 € n’est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports augmenté de la prime d’apport. »– Conclusion du Commissaire aux Apport sur la rémunération de l’ApportDans son rapport sur la rémunération de l’Apport, le Commissaire aux Apports indique que « En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la rémunération proposée pour l’Apport conduisant à l’émission de 267.194 actions Safe Orthopaedics et à l’attribution gratuite de 343.536 BSA Safe Orthopaedics aboutissant potentiellement à l’émission d’un maximum de 343.536 actions supplémentaires Safe Orthopaedics, présente un caractère équitable. »Dans la mesure où les titres Safe Orthopaedics à émettre en rémunération de l’Apport représentent moins de 10 % du nombre de titres de même catégorie déjà admis aux négociations sur Euronext Growth, l’opération n’est pas soumise au visa de l’AMF conformément à l’article 15 de l’instruction de l’AMF n°2019-21 en date du 6 décembre 2019.Prochaine publication financièreRésultats du 1er semestre 2020, le 28 septembre 2020 (après bourse)
À propos de Safe Orthopaedics
Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une société́ française de technologie médicale, pionnière dans le développement et la commercialisation de technologies innovantes prêtes à l’emploi pour le traitement des fractures de la colonne vertébrale. La société met au point des kits combinant des implants stériles et des instruments à usage unique, disponibles à tout moment pour le chirurgien. Ces technologies s’intègre dans une approche mini-invasive visant à réduire les risques de contamination et d’infection, dans l’intérêt du patient et avec un impact positif sur les durées et les coûts d’hospitalisation. Protégés par 17 familles de brevets, les kits SteriSpineTM PS sont homologués CE et approuvés par la FDA. Safe Orthopaedics, dont le siège social est situé́ en région parisienne (95610 Eragny sur Oise – France) dispose de filiales au Royaume-Uni, en Allemagne et aux États-Unis, et emploie environ 50 collaborateurs pour un chiffre d’affaires total de 4.7M€ en 2019.Pour plus d’informations : www.SafeOrthopaedics.com
Contacts
Safe Orthopaedics
François-Henri Reynaud
Directeur Administratif & Financier
Tél. : +33 (0)1 34 21 50 00
investors@safeorthopaedics.com Relations Presse
Ulysse Communication
Bruno Arabian / +33 (0)6 87 88 47 26 / barabian@ulysse-communication.com
Nicolas Daniels / +33 (0)6 63 66 59 22 / ndaniels@ulysse-communication.comPièce jointeCP FR 04-08-20
