Dorel reporte son assemblée extraordinaire des actionnaires au 16 février 2021
MONTRÉAL, 24 déc. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Les Industries Dorel Inc. (TSX: DII.B, DII.A) (“Dorel”) annonce que son conseil d’administration, agissant sur la recommandation unanime du comité spécial constitué des six administrateurs indépendants de Dorel, a reporté au 16 février 2021 la date de l’assemblée extraordinaire (l’ « assemblée extraordinaire ») des actionnaires de Dorel convoquée pour voter à l’égard d’un plan d’arrangement (l’ « arrangement ») à l’égard duquel un groupe d’acheteurs mené par un membre du groupe (l’ « acheteur ») de fonds gérés par Cerberus Capital Management, L.P. acquerra la totalité des actions émises et en circulation de Dorel, à l’exception des actions détenues par Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz, Jeff Segel et certains membres de leurs familles immédiates respectives, à un prix en espèces de 14,50 $CA par action. Le conseil d’administration a également fixé le 7 janvier 2021 comme nouvelle date de référence pour les actionnaires ayant le droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée extraordinaire qui était initialement prévue pour le 12 janvier 2021. Dorel préparera une circulaire de sollicitation de procurations par la direction modifiée ainsi que le matériel de procuration connexe pour une distribution aux actionnaires en janvier 2021.Le conseil reporte l’assemblée extraordinaire afin d’accorder plus de temps aux actionnaires de Dorel pour considérer les modalités et conditions de l’arrangement et à Dorel pour communiquer avec ses actionnaires. Le conseil estime que cette période de temps additionnelle permettra également aux actionnaires de Dorel de considérer l’effet de la deuxième vague de la pandémie de COVID-19 sur les activités et les résultats financiers de Dorel.Comme l’assemblée extraordinaire a été convoquée en vertu d’une ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») rendue le 3 décembre 2020, la nouvelle date de l’assemblée extraordinaire et la nouvelle date de référence sont soumises à l’approbation de la Cour. Dorel a l’intention de demander à la Cour une ordonnance provisoire modifiée au début du mois de janvier.
Conseillers
Kingsdale Advisors agit à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation des procurations de Dorel.
À propos de Les Industries Dorel Inc.
Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) est une entreprise mondiale qui exerce ses activités dans trois secteurs distincts soit les produits de puériculture, les bicyclettes et les produits pour la maison. La force de Dorel tient à la diversité, l’innovation et la qualité de ses produits ainsi qu’à la supériorité de ses marques. La division Dorel Produits de puériculture possède un portefeuille de marques de grande notoriété, notamment les marques mondiales Maxi-Cosi, Quinny et Tiny Love, auxquelles s’ajoutent des marques régionales comme Safety 1st, Bébé Confort, Cosco et Infanti. Les marques de la division Dorel Sports comprennent Cannondale, Schwinn, GT, Mongoose, Caloi et IronHorse. La division Dorel Maison, qui a développé une plateforme complète de commerce électronique, commercialise un vaste assortiment de meubles dont certains sont fabriqués aux États-Unis et au Canada et d’autres sont importés. Dorel, dont le chiffre d’affaires annuel atteint 2,6 milliards de dollars US, compte environ 8 000 employés qui œuvrent dans des installations réparties dans vingt-cinq pays à travers le monde.Mise en garde concernant les énoncés prospectifsCertains des énoncés contenus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Plus particulièrement et sans restriction, le présent communiqué de presse renferme des énoncés et de l’information de nature prospective concernant la réalisation de l’arrangement proposé. Sous réserve de ce qui pourrait être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, Dorel n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à de nombreux risques et à de nombreuses incertitudes, et ils sont fondés sur plusieurs hypothèses qui laissent entrevoir la possibilité que les résultats réels puissent ne pas correspondre, pour l’essentiel, aux attentes de Dorel telles qu’elles sont exprimées de manière explicite ou implicite dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, Dorel ne peut garantir qu’un énoncé prospectif se concrétisera ni donner de garantie quant aux avantages qu’il en tirera s’il se concrétise.Bien que Dorel estime que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, elle ne peut garantir qu’elles se révéleront exactes, que l’arrangement proposé sera mené à bien ou qu’il le sera selon les modalités et conditions envisagées dans le présent communiqué de presse. En conséquence, les investisseurs, notamment, sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l’arrangement proposé comprennent, notamment, l’incapacité des parties d’obtenir les approbations requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux ou de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l’arrangement; l’incapacité des parties d’obtenir de telles approbations ou de satisfaire à de telles conditions en temps utile; les frais importants liés à l’opération et les obligations inconnues; la capacité du conseil d’administration d’examiner et d’approuver, sous réserve du respect par Dorel de ses obligations aux termes de la convention d’arrangement avec l’acheteur datée du 12 novembre 2020, une proposition supérieure à l’égard de Dorel; l’incapacité de tirer les avantages prévus de l’arrangement; et la conjoncture économique générale. L’incapacité d’obtenir les approbations requises des actionnaires, des autorités de réglementation ou des tribunaux, ou l’incapacité des parties de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l’arrangement ou de réaliser l’arrangement pourrait faire en sorte que l’arrangement ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. En outre, si l’arrangement n’est pas réalisé et si Dorel demeure une entité indépendante, il existe des risques que l’annonce de l’arrangement proposé et l’affectation de ressources importantes par Dorel à la réalisation de l’arrangement aient une incidence sur ses relations d’affaires et ses relations stratégiques, y compris avec ses employés, clients, fournisseurs et partenaires futurs et éventuels, ses résultats d’exploitation et ses activités en général, ainsi qu’une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si Dorel n’est pas en mesure de respecter les conditions de la convention d’arrangement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer des frais au groupe d’acheteurs, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, Dorel met en garde les lecteurs contre le risque d’accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs et aux informations figurant dans le présent communiqué de presse.Aucune offre ou sollicitationLa présente annonce est présentée uniquement à des fins d’information et ne constitue pas une offre d’achat ou la sollicitation d’une offre de vente des actions de Dorel.CONTACTS :
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