Communiqué de Presse ( Note en Réponse ) du 15-10-2024

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 15 OCTOBRE 2024 RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

LEXIBOOK

INITIEE PAR

LA SOCIÉTÉ DOODLE

AGISSANT DE CONCERT AVEC LA SOCIÉTÉ LAWRENCE ROSEN LLC ET LA FAMILLE LE COTTIER

CONSÉILEE PAR

G

PRESENTEE PAR

GILBERT DUPONT

SOCIETE GENERALE

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M. Thomas Hachette, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 15 octobre 2024 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Lexibook (www.lexibook.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de Lexibook (ZA de Courtaboeuf Bâtiment 11, 6 avenue des Andes, 91940 Les Ulis).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre selon les mêmes modalités.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1   Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Doodle, société par actions simplifiée, de droit français ayant un capital social de 1.000 euros, dont le siège social est sis au ZA de Courtaboeuf Bâtiment 11, 6 avenue des Andes, 91940 Les Ulis, France et immatriculée sous le numéro 930 866 512 RCS (« Doodle » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec la société Lawrence Rosen LLC d’une part, et M. Emeric Le Cottier, M. Emmanuel Le Cottier et M. Luc Le Cottier (ensemble la « Famille Le Cottier ») d’autre part, s’est engagée irrévocablement à offrir aux actionnaires de Lexibook Linguistic Electronic System, société anonyme de droit français ayant un capital social de 3.881.659,50 euros, dont le siège social est sis au ZA de Courtabœuf, bâtiment 11, 6 avenue des Andes, 91940 Les Ulis, immatriculée sous le numéro 323 036 921 RCS Evry (« Lexibook » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (ISIN FR0000033599 ; code mnémonique : ALLEX), d’acquérir 5.299.513 actions Lexibook, au prix unitaire de 4 euros (l’« Offre »).

L’Initiateur est une société constituée spécialement pour l’Offre, qui, à la date du Projet de Note en Réponse, détient avec les autres membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après) 2.463.806 actions Lexibook réparties comme suit au sein du Concert :

• la Famille Le Cottier, dont les membres agissent de concert depuis la cotation de la Société, détient, directement et indirectement, 2.463.806 actions représentant 31,73 % du capital et 47,44 % des droits de vote théoriques sur la base d’un nombre total de 7.763.319 actions et de 10.098.905 droits de vote théoriques de la Société, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF ;
• l’Initiateur et la société Lawrence Rosen LLC ne détiennent aucune action Lexibook.

En cas de succès de l’Offre, le capital de l’Initiateur serait réparti comme suit :

• à hauteur de 56 % du capital, par la Famille Le Cottier (les « Fondateurs ») ; et
• à hauteur de 44 % du capital, par Lawrence Rosen LLC.

L’Offre est présentée par Société Générale, en qualité d’établissement présentateur (la « Banque Présentatrice ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des actions Lexibook qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Concert soit à la connaissance de l’Initiateur un nombre total de 5.299.513 actions Lexibook visées par l’Offre.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les actions qui sont susceptibles d’être émises après la clôture de l’Offre (ou le cas échéant de l’Offre Réouverte (telle que définie à la Section 2.11 « Réouverture de l’Offre » du projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information »)).

Par ailleurs, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.2   Rappel des principaux termes de l’Offre

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans les termes identiques à ceux de l’Offre (l’« Offre Réouverte »).

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF dans l’hypothèse où le nombre d’actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

De même, l’Initiateur souhaite maintenir l’admission des actions aux négociations sur Euronext Growth après la clôture de l’Offre. Par conséquent, l’Initiateur n’a pas l’intention de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la cote.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit à la Section 2.5 “Seuil de caducité” du Projet de Note d’Information.

L’Offre inclut également une possibilité de renonciation, conformément à l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, tel que précisé à la Section 2.11 “Possibilité de renonciation de l’Offre” du Projet de Note d’Information.

L’ouverture de l’Offre n’est par ailleurs subordonnée à aucune autorisation règlementaire ni à celle au titre du contrôle des concentrations tel qu’indiqué à la Section 1.2.5 “Autorisations réglementaires et en droit de la concurrence” du Projet de Note d’Information.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la Section 2.10 “Calendrier indicatif de l’Offre” du Projet de Note d’Information.

1.2.1      Contexte et motifs de l’Offre

Lexibook est un acteur européen majeur des produits électroniques de loisirs sous licence, avec une stratégie incluant des licences fortes, internationales et souvent exclusives (Barbie, Spiderman, Oui-Oui, Disney …), ainsi que par des produits à forte valeur ajoutée intégrant de l’électronique (ordinateurs éducatifs, télévisions).

Lexibook a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 un résultat net de 4,99 millions d’euros.

Créée en 1986 par les Fondateurs, qui en exercent toujours conjointement la direction, les actions de Lexibook sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 3 août 2015.

Les Fondateurs, qui agissent de concert entre ses membres depuis la cotation de la Société, détiennent ensemble, directement, à la date du Projet de Note d’Information, 2.463.806 actions Lexibook représentant 31,73 % du capital et 47,44 % des droits de vote théoriques¹.

Le Projet d’Offre vise à renforcer la participation des Fondateurs au capital de la Société, tout en accueillant à ses côtés un nouvel actionnaire de long terme, Lawrence Rosen LLC (« l’Investisseur ») ayant une grande expertise du marché sur lequel opère la Société. Lawrence Rosen, 47 ans, est un entrepreneur dans l’industrie du jouet et des fournitures scolaires. Il est président de LaRose Industries (Cra-Z-Art et RoseArt), et investit à titre personnel dans d’autres entreprises. L’investissement est intégralement réalisé par Lawrence Rosen LLC. Ce nouvel actionnariat de référence sera à même d’accompagner les ambitions de la Société sur le long terme, dans un secteur d’activité très concurrentiel et sous pression. A l’occasion de ce projet d’Offre, le Concert (tel que définit ci-après) offrira aux actionnaires qui le souhaitent, et sous réserve du franchissement du seuil de caducité, une opportunité de liquidité avec une prime par rapport au cours de bourse des 26 derniers mois.

Les Fondateurs ont ainsi initié à la fin de l’année 2023 un processus de recherche d’un investisseur financier. À la suite de ce processus, Lawrence Rosen LLC a soumis une offre qui a été acceptée par les Fondateurs, ceux-ci ayant en effet considéré que l’offre de l’Investisseur était la plus attractive pour les actionnaires de Lexibook d’un point de vue financier, tout en répondant à la volonté des Fondateurs de conserver le contrôle opérationnel de Lexibook. Il est rappelé que l’Investisseur ne détient à ce jour, aucune action de la Société.

L’acceptation par les Fondateurs de l’offre de l’Investisseur a été formalisée par la signature d’un accord d’investissement conclu le 18 juillet 2024, tel que modifié, entre les Fondateurs, l’Investisseur et l’Initiateur (l’« Accord d’Investissement »).

La signature de l’Accord d’Investissement a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société le 19 juillet 2024, disponible sur le site Internet de la Société (www.lexibook.com) décrivant les principales caractéristiques de l’Offre envisagée.

En application de l’Accord d’Investissement, les Fondateurs, l’Investisseur et l’Initiateur (ensemble, le « Concert ») agissent de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L.233-10, I du code de commerce.

Ainsi que plus amplement décrit à la Section 1.4.1 “Accord d’Investissement” du Projet de Note d’Information et à la Section 5.1 « Accord d’investissement » du Projet de Note en Réponse, l’Accord d’Investissement prévoit qu’un nombre de 2.463.806 actions de la Société détenues par les Fondateurs soit, en cas de succès de l’Offre, transféré, par voie d’apport en nature, à l’Initiateur, à une valeur égale au prix par action Lexibook retenu dans le cadre de l’Offre (les « Actions Transférées à l’Initiateur »).

L’Offre sera financée (i) pour partie par la souscription par les Fondateurs et l’Investisseur à une émission d’obligations simples de l’Initiateur, et (ii) pour partie par un financement externe, selon les modalités décrites à la Section 1.4.1 du Projet de Note d’Information et à la Section 5.1 du Projet de Note en Réponse, l’Investisseur s’étant engagé à souscrire aux opérations précitées à hauteur de 15 millions d’euros.

À l’issue de l’Offre et le cas échéant de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12 du Projet de Note d’Information), les titres émis par l’Initiateur seront détenus pour partie par l’Investisseur et pour partie par les Fondateurs.

Un projet de pacte d’actionnaires, plus amplement décrit à la Section 1.4.2 “Pacte d’actionnaires” du Projet de Note d’Information et à la Section 5.2 « Pacte d’actionnaires » du Projet de Note en Réponse, est annexé à l’Accord d’Investissement et sera conclu entre les parties à l’Accord d’Investissement en cas de succès de l’Offre.

Il est par ailleurs précisé que le Conseil de Surveillance de Lexibook a accueilli favorablement le principe de l’Offre et a autorisé, lors de sa réunion du 11 octobre 2024, la conclusion d’un accord de soutien à l’offre entre la Société et l’Investisseur (l’« Accord de Soutien à l’Offre ») dont une description est détaillée à la Section 1.4.3 “Accord de Soutien à l’Offre” du Projet de Note d’Information et à la Section 5.3 « Accord de Soutien à l’Offre » du Projet de Note en Réponse.

Le conseil de surveillance de Lexibook a constitué un comité ad hoc, présenté dans la section 2.2 du Projet de Note en Réponse chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au conseil de surveillance de la Société concernant l’Offre et, sur recommandation du comité ad hoc, a nommé le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M. Thomas Hachette, en qualité d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’offre publique conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 2° du règlement général de l’AMF.

1. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.3   Composition du Conseil de Surveillance

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil de Surveillance de la Société est composé comme suit :

• Monsieur Luc LE COTTIER, Président
• Monsieur Gérard ABADJIAN, Vice-Président
• Madame Bénédicte EVEILLARD, membre
• Monsieur Pascal GANDOLFINI, membre
• Madame Caroline PUECHOULTRES, membre
• Madame Valérie GUIARD-SCHMID, membre

1.4   Rappel des décisions préalables du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance de la Société se sont réunis le 13 juin 2024 afin de prendre connaissance du projet d’Offre. Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil de Surveillance, lors de cette réunion, a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l’expert indépendant, et composé du Président du Conseil de surveillance et de deux membres indépendants, à savoir :

• Monsieur Luc Le Cottier, président ;
• Monsieur Pascal Gandolfini, membre indépendant ;
• Madame Caroline Puechoultres, membre indépendant.

Le comité ad hoc a été chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil de Surveillance de la Société concernant l’Offre.

En outre, lors de sa réunion du 5 juillet 2024, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil de Surveillance de la Société a désigné le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, 2° du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

1.5   Avis motivé du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil de Surveillance se sont réunis le 11 octobre 2024 sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre leur avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour Lexibook.

Tous les membres du Conseil de Surveillance de la Société étaient présents ou représentés. Les débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil de Surveillance se sont tenus sous la présidence de Monsieur Luc LE COTTIER, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.

L’avis motivé du Conseil de Surveillance a été adopté à l’unanimité des membres présents ou représentés, en ce compris les membres indépendants, étant précisé que Monsieur Luc LE COTTIER n’a pas pris part aux délibérations et au vote.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du Conseil de Surveillance, est reproduit ci-dessous :

« Le Conseil de Surveillance de Lexibook (la « Société ») s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’auraient pour la Société, ses actionnaires et salariés, le projet d’offre publique d’acquisition (l’« Offre »), visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 4 euros par action, initié par Doodle SAS (l’« Initiateur »).

L’Initiateur est une société constituée spécialement pour l’Offre, dont les actions sont actuellement détenues (i) à hauteur de 50% du capital par M. Emeric LE COTTIER et (ii) à hauteur de 50% du capital par M. Emmanuel LE COTTIER, co-fondateurs, membres du directoire et actionnaires de référence de la Société (ensemble, les « Fondateurs »).

Qu’en cas de succès de l’Offre et agissant de concert avec la société Lawrence Rosen LLC, la répartition du capital de la SAS Doodle, l’Initiateur, serait la suivante :

• à hauteur de 56 % du capital, par les Fondateurs ; et
• à hauteur de 44 % du capital, par Lawrence Rosen LLC.

Le Président rappelle que les termes de l’Offre sont décrits dans le projet de note d’information de l’Initiateur.

Le Président rappelle également que, conformément à la recommandation AMF n°2006-15, lors de sa réunion du 13 juin 2024 le Conseil de Surveillance a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l’expert indépendant dans la perspective de l’avis motivé du Conseil de Surveillance (le « Comité »).

Le Comité est composé de trois membres, dont le Président du Conseil de Surveillance, Luc LE COTTIER , lequel a été désigné Président du Comité, et deux membres indépendants du Conseil de Surveillance – à savoir Madame Caroline Puechoultres et Monsieur Pascal Gandolfini.

Le Président rappelle également que, lors de sa réunion du 13 juin 2024, le Conseil de Surveillance a accueilli favorablement, dans son principe, le projet d’Offre, sous réserve de l’analyse approfondie de celle-ci et des travaux de l’expert indépendant.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil de Surveillance ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d’émettre un avis motivé :

• le projet de note d’information de l’Initiateur destiné à être déposé auprès de l’AMF dans les jours suivant la date de la présente réunion du Conseil de Surveillance, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par l’établissement présentateur et garant, Société Générale ;
• l’attestation de l’expert indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 4 euros par action de la Société ;
• le projet de note d’information en réponse établi par la Société destiné à être déposé auprès de l’AMF de manière concomitante au projet de note d’information, lequel reste à être complété du rapport du cabinet Sorgem Evaluation et de l’avis motivé du Conseil de Surveillance.

Monsieur Luc LE COTTIER indique que compte tenu de la participation qu’il a vocation à prendre dans le capital de l’Initiateur, il ne s’exprimera pas et laissera les autres membres du Conseil de Surveillance débattre et voter sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et salariés.

Travaux de l’expert indépendant

Lors de sa réunion du 5 juillet 2024, sur recommandation du Comité, le Conseil de Surveillance de la Société a désigné la société Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, 2° du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Le processus et le fondement de la désignation de l’expert indépendant seront rappelés par le Comité lors de la présentation de ses diligences.

Le Président indique que le Comité a pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

La société Sorgem Evaluation représentée par Monsieur Thomas Hachette, résume alors les conclusions de ses travaux au Conseil de Surveillance :

“Au regard du contexte de l’Offre, du profil de l’Initiateur et de ses intentions annoncées vis-à-vis du Groupe, notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

• l’actionnaire minoritaire est libre d’apporter ou non ses actions à l’Offre Publique d’Achat – l’Offre ne vise pas un retrait obligatoire ;

• il existe des accords connexes à l’Offre (article 261-1 du RG-AMF, 4^ème alinéa) que nous avons étudiés, à savoir l’Accord d’Investissement, le traité d’apport des titres Lexibook à l’Initiateur, le pacte conclu par les futurs actionnaires de l’Initiateur, les engagements d’apport à l’offre et l’accord de soutien à l’Offre. Ils ne sont pas de nature à remettre en cause l’équité des conditions offertes dans le cadre de l’Offre ou l’égalité de traitement entre actionnaires ;

• aucune synergie de coût ou de revenu n’est anticipée par l’Initiateur en cas d’issue positive de l’Offre.

La synthèse des résultats de nos travaux d’évaluation de Lexibook est présentée ci-dessous (en € / action) :

Ainsi, le prix d’Offre de 4,00 € :

• est inférieur de 9% à la valeur centrale de notre analyse DCF (4,40 €) menée à titre de méthode principale. Nous précisons que cette analyse repose sur un plan d’affaires construit dans le cadre d’une recherche de financement et ne tenait pas compte de certains risques opérationnels qui se sont récemment matérialisés. A titre d’exemple, concernant le fret seul, l’impact calculé par le Management d’un retour du prix du conteneur à la moyenne des deux dernières années sur l’horizon explicite du plan entraînerait une valeur de 3,12 € par action (le prix d’Offre représente une prime de 28% sur cette valeur) ;

• est supérieur de respectivement 5%, 32% et 88% au cours de bourse moyen pondéré le plus haut, moyen et le plus bas sur un historique de 12 mois, présentés comme références à titre principal ;

• est égal au prix par action qui ressort de l’Accord d’Investissement entre la Famille Le Cottier et Lawrence Rosen LLC, portant sur une part significative du capital de Lexibook. 

Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l’offre publique d’achat sont équitables pour les actionnaires du Groupe. »

1. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRECIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE

Sous réserve des différents accords mentionnés dans la présente Section 5, la Société n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

1.6   Accord d’investissement

L’Accord d’Investissement a été conclu le 18 juillet 2024 entre les Fondateurs, l’Investisseur et l’Initiateur, tel que modifié.

Modalités de transfert à l’Initiateur des actions de la Société détenues par les Fondateurs

A la date du Projet de Note en Réponse :

• Monsieur Emeric LE COTTIER détient 1.187.029 actions Lexibook, représentant 15,29% du capital et 23,07% des droits de vote théoriques de Lexibook ;
• Monsieur Emmanuel LE COTTIER détient 1.154.607 actions Lexibook, représentant 14,87% du capital et 22,50% des droits de vote théoriques de Lexibook ;
• Monsieur Luc LE COTTIER détient 122.170 actions Lexibook, représentant 1,57% du capital et 1,88% des droits de vote théoriques de Lexibook ;

Soit ensemble, en leur qualité de Fondateurs, 2.463.806 actions Lexibook, représentant 31,73% du capital et 47,44% des droits de vote théoriques de Lexibook.

L’Accord d’Investissement prévoit la conclusion d’un traité d’apport organisant les modalités d’apports des actions Lexibook par les Fondateurs (le « Traité d’Apport »). Le Traité d’Apport portera sur un nombre de 2.463.806 actions Lexibook.

En contrepartie des opérations prévues par le Traité d’Apport, les Fondateurs souscriront à des actions ordinaires émises par l’Initiateur, dont les caractéristiques sont plus amplement décrites à la Section 1.4.2 “Pacte d’actionnaires” du Projet de Note d’Information et à la Section 5.2 « Pacte d’actionnaires » du Projet de Note en Réponse

Les opérations d’apports en nature prévues par le Traité d’Apport concernant les Fondateurs seront réalisées, sous condition suspensive du succès de l’Offre.

Il est rappelé que les actions Lexibook visées dans le Traité d’Apport, qui ont été définies dans le Projet de Note d’Information comme les Actions Transférées à l’Initiateur, ne sont pas visées par l’Offre mais sont prises en compte dans le calcul du Seuil de Caducité visé à la Section 2.5 “Seuil de caducité” du Projet de Note d’Information.

Modalités de financement de l’Initiateur pour acquérir les actions Lexibook dans le cadre de l’Offre

Afin de financer l’acquisition par l’Initiateur des actions de la Société visées par l’Offre :

• l’Investisseur et les Fondateurs souscriront à des obligations simples émises par l’Initiateur, pour montant de souscription maximum de 15,75 millions euros, portant un intérêt annuel de 0,001%, dont la date d’échéance est fixée à cinq (5) jours ouvrés suivant la clôture de l’Offre Réouverte, destinées à financer partiellement l’Offre (le « Financement Obligataire »).
• l’Initiateur a conclu un financement externe afin de disposer des ressources financières lui permettant d’acquérir les actions de la Société offertes et jusqu’à 100 % du capital social de la Société (le « Financement Externe »). Le montant final du Financement Externe sera déterminé en fonction du résultat des négociations avec les prêteurs sur un montant minimum potentiel de tirage et du résultat de l’Offre (jusqu’à concurrence du prix total à payer pour les actions de la Société offertes) ;

Les montants définitifs du Financement Obligataire et du Financement Externe seront déterminés en fonction du nombre d’actions Lexibook qui aura été apporté à l’Offre et à l’Offre Réouverte, le cas échéant.

Conditions suspensives

La réalisation des opérations prévues dans l’Accord d’Investissement est soumise à l’accomplissement des mêmes conditions que les conditions prévues dans le cadre de l’Offre et rappelées au sein du du Projet de Note d’Information.

1.7   Pacte d’actionnaires

Le pacte d’actionnaires, tel qu’annexé à l’Accord d’Investissement, sera conclu entre les Fondateurs, l’Investisseur et l’Initiateur 5 (cinq) jours ouvrés suivant le premier règlement-livraison dans le cadre de l’Offre Réouverte.

Titres émis par l’Initiateur

En rémunération (i) des actions Lexibook apportées en application du Traité d’Apport, (ii)) du Financement Obligataire et (iii) du Financement Externe, l’Initiateur émettra les titres suivants :

• au bénéfice des Fondateurs et de l’Investisseur : des actions ordinaires donnant droit aux mêmes droits que les autres actions ordinaires déjà émises par l’Initiateur ;
• au bénéfice des Fondateurs et de l’Investisseur : des obligations simples émises par l’Initiateur, pour montant de souscription maximum de 15,75 millions euros, portant un intérêt annuel de 0,001%, dont la date d’échéance est fixée à cinq (5) jours ouvrés suivant la clôture de l’Offre Réouverte; et
• au bénéfice du prestataire du Financement Externe : des obligations convertibles en actions ordinaires émises par l’Initiateur, pour montant de souscription maximum de 8,5 millions euros, portant un taux d’intérêt pondéré inférieur à 8%, dont la première échéance est fixée au 30 avril 2025.

Gouvernance de l’Initiateur

L’Initiateur sera dirigé par un président et un directeur général, qui seront dotés des mêmes pouvoirs et représenteront l’Initiateur à l’égard des tiers, sous la supervision d’un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance »). Le premier président de l’Initiateur sera Monsieur Emeric LE COTTIER et le premier directeur général sera Monsieur Emmanuel LE COTTIER.

Le Comité de Surveillance sera composé de quatre (4) membres : deux (2) membres (dits « Membres Fondateurs ») seront désignés par les Fondateurs, et deux (2) membres (dits « Membres Investisseurs ») seront désignés par l’Investisseur. Le président du Comité de Surveillance, qui aura une voix prépondérante en cas de partage des voix dans les décisions à adopter par le Comité de Surveillance, sera désigné par le Comité de Surveillance, à la majorité simple.

Le président et le directeur général de l’Initiateur devront soumettre certaines décisions importantes concernant l’Initiateur ou la Société à l’approbation préalable du Comité de Surveillance, étant précisé que :

• certaines décisions seront prises à la majorité simple des membres du Comité de Surveillance, incluant le vote favorable d’au moins un Membre Investisseur (notamment, l’adoption du budget annuel, les opérations de fusion, scission, dissolution ou liquidation de l’Initiateur, de la Société ou ses filiales, les modifications de statuts de l’Initiateur, l’émission de titres donnant accès au capital de l’Initiateur, le recours à l’endettement excédant un certain seuil, la réalisation d’acquisitions ou de cessions excédant un certain seuil, toute décision qui viserait à modifier la nature ou l’étendue des activités de l’Initiateur ainsi que les conventions entre parties liées) ; et
• d’autres décisions seront prises à la majorité simple des membres du Comité de Surveillance (notamment, le recours à l’endettement pour un montant inférieur au seuil au-delà duquel le vote favorable d’au moins un Membre Investisseur est requis, la réalisation d’acquisitions ou de cessions pour un montant inférieur au seuil au-delà duquel le vote favorable d’au moins un Membre Investisseur est requis, l’embauche de certains salariés dont la rémunération est inférieure au seuil au-delà duquel le vote favorable d’au moins un Membre Investisseur est requis).

Transferts des titres émis par l’Initiateur

Le pacte d’actionnaires prévoira les principaux mécanismes de liquidité suivants portant sur les titres de l’Initiateur :

• un principe d’inaliénabilité des titres de l’Initiateur détenus par les Fondateurs et l’Investisseur pendant une période de trois (3) ans à compter de la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, sauf exceptions prévues par le pacte d’actionnaires ;
• certains cas de transferts libres ;
• certains droits de sortie conjointe (tag along et drag along) ;
• les modalités de sortie pour l’Investisseur et les Fondateurs, d’un commun accord, à compter du troisième (3ème) anniversaire suivant la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, afin de mettre en œuvre un processus de cession de l’intégralité des titres de l’Initiateur ;
• en l’absence de mise en œuvre d’un processus de sortie des Fondateurs et de l’Investisseur à compter du troisième (3^ème) anniversaire et préalablement au cinquième (5ème) anniversaire suivant la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires d’un processus de vente portant sur 100% du capital social et des droits de vote de l’Initiateur pourra être initié par les Fondateurs, après consultation de l’Investisseur ;
• en l’absence de mise en œuvre d’un processus de sortie des Fondateurs et de l’Investisseur à compter du cinquième (5ème) anniversaire suivant la date d’entrée en vigueur du pacte d’actionnaires, le processus de vente aux enchères portant sur 100% du capital social et des droits de vote de l’Initiateur pourra être initié par l’Investisseur, après consultation des Fondateurs ;
• par exception, l’Investisseur pourra mettre en œuvre un processus de sortie en cas (i) de cessation des fonctions de M. Emeric Le Cottier ou M. Emmanuel Le Cottier au sein de l’Initiateur ou (ii) de violation irrémédiable du pacte d’actionnaires.

Une clause d’anti-dilution permettra à chacun des actionnaires de maintenir sa participation dans l’Initiateur en cas d’émission ultérieure de titres de l’Initiateur.

1.8   Accord de Soutien à l’Offre

Ainsi qu’il est indiqué à la Section 1.2.1 “Motifs de l’Offre” du Projet de Note d’Information, l’Accord de Soutien à l’Offre a été conclu le 11 octobre 2024 entre la Société et l’Initiateur.

Engagement de coopération

L’Accord de Soutien à l’Offre prévoit un engagement de coopération entre la Société et l’Initiateur, notamment dans le cadre des travaux de l’expert indépendant, de la préparation de la documentation relative à l’Offre et de la réalisation de l’Offre.

Engagement d’exclusivité

À partir du 11 octobre 2024 et jusqu’au règlement-livraison de l’Offre, la Société s’est engagée à ne prendre aucune mesure, directement ou indirectement, sans le consentement préalable de l’Initiateur, visant à solliciter, initier ou continuer toute discussion pouvant mener à ou encourager la soumission de toute proposition, négociation ou offre de la part de toute personne ou entité autre que l’Initiateur ou ses affiliés, relative à, ou qui pourrait raisonnablement être attendue de conduire à, toute acquisition directe ou indirecte, en une transaction ou une série de transactions, y compris, toute fusion, consolidation, offre publique d’achat, offre publique d’échange, acquisition d’actions, acquisition d’actifs, échange d’actions contraignant, combinaison d’entreprises, recapitalisation, liquidation, dissolution, joint-venture ou transaction similaire, relatif à (i) tout ou partie des actifs ou activités de la Société ou de ses filiales, ou (ii) aux actions en circulation de toute catégorie, ou autres valeurs mobilières de la Société ou de ses filiales détenant directement ou indirectement, individuellement ou conjointement, les actifs ou activités mentionnés au (i) ci-dessus, dans chaque cas autre que l’Offre, sous réserve des dispositions légales applicables à la Société et ses dirigeants.

1.9   Traité d’apport

Le Traité d’Apport a été conclu le 4 octobre 2024 entre les Fondateurs, en qualité d’apporteurs, et l’Initiateur, en qualité de bénéficiaire.

Le Traité d’Apport porte sur un nombre de 2.463.806 actions Lexibook.

Les opérations d’apport prévues par le Traité d’Apport seront réalisées à la valeur réelle, étant précisé que la valeur réelle d’apport des actions Lexibook sera déterminée sur la base du prix par action Lexibook qui sera proposé dans le cadre de l’Offre (4 euros par action Lexibook).

En contrepartie des opérations prévues par le Traité d’Apport, les Fondateurs souscriront à des actions ordinaires émises par l’Initiateur, dont les caractéristiques sont plus amplement décrites à la Section 1.4.2 “Pacte d’actionnaires” du Projet de Note d’Information et à la Section 5.2 « Pacte d’actionnaires » du Projet de Note en Réponse

Le cabinet Exelmans, représenté par Monsieur Stéphane Dahan, dont le siège social est 27, rue de Lisbonne – 75 008 Paris, a été désigné commissaire aux apports afin d’apprécier sous sa responsabilité la valeur des titres apportés (notamment afin de vérifier que la valeur des titres apportés n’est pas surévaluée) et la valeur des avantages particuliers résultant des opérations d’apport.

Les opérations d’apport ne seront réalisées qu’à compter du jour de l’accomplissement de l’ensemble des conditions suspensives ci-après :

• le dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris du rapport du commissaire aux apports au moins huit (8) jours avant la date d’approbation des opérations d’apport par la collectivité des associés de l’Initiateur ;
• pour les actions apportées par les Fondateurs, la publication par l’AMF des résultats de l’Offre constatant que l’Offre a une suite positive ;
• l’approbation des opérations d’apport, de la valeur des titres apportés ainsi que des modalités de rémunération des opérations d’apport par la collectivité des associés de l’Initiateur au vu du rapport du commissaire aux apports.

1.10   Engagements d’apports à l’Offre

Certains actionnaires institutionnels et individuels de la Société ont conclu le 18 juillet 2024 avec l’Initiateur des engagements d’apport à l’Offre, portant sur l’intégralité de leurs actions, émises par la Société. Ces engagements portent sur un total de 1.167.010 actions de la Société, représentant 15,03% du capital social de la Société. Ces engagements d’apport prévoient notamment qu’à compter de la signature de l’engagement d’apport et jusqu’à la date de clôture de l’Offre et au plus tard le 31 décembre 2024 :

• l’actionnaire concerné s’engage à apporter ses actions, émises par la Société, à l’Offre et à ne pas solliciter, encourager ou faciliter de dépôt d’une offre concurrente ;
• les engagements d’apport seront révocables, si les deux conditions cumulatives suivantes sont réunies : (i) une offre publique concurrente déposée par un tiers agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 Code de commerce est déclarée conforme par l’AMF et (ii) l’Initiateur (x) n’a pas surenchéri sur les termes de l’Offre ou (y) aurait renoncé à l’Offre conformément à l’article 232-11 du Règlement Général de l’AMF ;
• en cas d’offre concurrente suivie d’une surenchère de l’Initiateur dans les délais prévus par le règlement général de l’AMF, les engagements d’apports demeureront en vigueur.

Il est en outre précisé que ces engagements ne prévoient aucune clause de complément de prix au bénéfice des actionnaires s’étant engagés à apporter leurs actions à l’Offre.

1. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LEXIBOOK

Les membres du Conseil de Surveillance, détenant des actions Lexibook, ont indiqué leur intention d’apporter à l’Offre lesdites actions Lexibook qu’ils détiennent.

1. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions l’article 261-1, I 2° du règlement général de l’AMF, la société a procédé le 5 juillet 2024 à la désignation du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M. Thomas Hachette, en qualité d’expert indépendant, chargé d’établir un rapport sur les conditions financière de l’Offre.

Le rapport du cabinet Sorgem Evaluation en date du 14 octobre 2024 est intégralement reproduit à la section 7 du Projet de Note en Réponse, et en fait partie intégrante.

1 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 19 juillet 2024 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, soit 7.763.319 actions représentant 10.098.905 droits de vote théoriques.

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• Communiqué de Presse (Note en Réponse) du 15-10-2024