Aspo julkistaa vuonna 2016 liikkeeseenlasketun hybridilainan takaisinostotarjouksen alustavat tulokset
ASPO Oyj
Sisäpiiritieto
22.4.2020 klo 10.00EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN, JOISSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.Aspo julkistaa vuonna 2016 liikkeeseenlasketun hybridilainan takaisinostotarjouksen alustavat tuloksetAspo Oyj (”Aspo” tai ”Yhtiö” ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa ”Aspo-konserni”) julkistaa alustavat tulokset tekemästään vapaaehtoisesta käteistarjouksesta (”Takaisinostotarjous”), jossa Yhtiö tarjoutui ostamaan takaisin 27.5.2016 liikkeeseen laskemansa 25 miljoonan euron 6,750 prosentin korkoisen hybridilainan (ISIN: FI4000210240) (”2016 Hybridilaina”).Takaisinostotarjouksen tarjousajan päätöshetkellä 21.4.2020 klo 16.00 Takaisinostotarjouksen mukaisia 2016 Hybridilainan päteviä tarjousilmoituksia oli vastaanotettu nimellisarvoltaan yhteensä 18 400 000 euroa. Ostohinta 2016 Hybridilainoille on 100 000 euroa kutakin nimellisarvoltaan 100 000 euron suuruista velkakirjaa kohti.Yhtiö aikoo ostaa takaisin kaikki 2016 Hybridilainat, jotka on tarjottu takaisinostettavaksi, ehdollisena Uusemission toteuttamisehdon (kuten määritelty alla) täyttymiselle tai siitä luopumiselle 9.4.2020 päivätyssä englanninkielisessä tarjousmuistiossa (”Tarjousmuistio”) kuvatun mukaisesti.2016 Hybridilainan takaisinoston edellytyksenä on, rajoituksetta, uuden euromääräisen hybridilainan (”Uusi hybridilaina”) liikkeeseenlaskun hinnoittelu ja toteuttaminen Tarjousmuistiossa kuvatun mukaisesti (”Uusemission toteuttamisehto”). Tämän tiedotteen päivämääränä Uusemission toteuttamisehto ei ole vielä täyttynyt. Aspo tiedottaa mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään 27.4.2020 Takaisinostotarjouksen lopullisista tuloksista ja samalla siitä, onko Uusemission toteuttamisehto täytetty tai onko siitä luovuttu. Aspo on pidättänyt itsellään oikeuden harkintansa mukaan päättää takaisinostettavien 2016 Hybridilainojen määrän, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään 2016 Hybridilainaa takaisinostettavaksi.Hybridilaina on laina, joka on Yhtiön muita velkasitoumuksia heikommassa asemassa. Sitä käsitellään Aspo-konsernin IFRS-tilinpäätöksessä omana pääomana. Hybridilainan haltijalla ei ole osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia eikä se laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistuksia.OP Yrityspankki Oyj toimii Uuden hybridilainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä ja Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkina. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla niihin oikeutetuille 2016 Hybridilainojen haltijoille OP Yrityspankki Oyj:stä, sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 10 252 1668.Aspon, Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankin ja Uuden hybridilainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjän neuvonantajana toimii Borenius Asianajotoimisto Oy.ASPO OyjAki Ojanen
toimitusjohtajaLisätiedot:Aki Ojanen, Aspo Oyj, Toimitusjohtaja, +358 9 5211, +358 400 106 592, aki.ojanen (a) aspo.comJakelu:Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aspo.fiAspo on monialayhtiö, joka omistaa ja kehittää liiketoimintoja Pohjois-Euroopan lisäksi kasvumarkkinoilla keskittyen vaativiin B-to-B -asiakkaisiin. Vahvojen yritysbrändien, ESL Shipping, Leipurin, Telko ja Kauko, tavoitteena on olla toimialojensa markkinajohtajia. Ne vastaavat omasta toiminnastaan, asiakassuhteistaan ja niiden kehittämisestä. Kokonaisuutena ne tuottavat Aspon liikearvon. Aspon konsernirakennetta ja liiketoimintoja kehitetään pitkäjänteisesti ilman ennalta määriteltyä aikataulua.TÄRKEITÄ TIETOJATämä tiedote tulee lukea yhdessä OP Yrityspankki Oyj:ltä ainoastaan määrätyille 2016 Hybridilainojen haltijoille saatavilla olevan Tarjousmuistion kanssa. Tämä tiedote ja Tarjousmuistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka määrättyjen 2016 Hybridilainojen haltijoiden tulee lukea huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli 2016 Hybridilainojen haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion sisällöstä tai toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, 2016 Hybridilainojen haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, välittäjältään, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan. Tarjouksentekijä tai Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankki eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö 2016 Hybridilainojen haltijoiden tarjota 2016 Hybridilainoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti.Tarjouksentekijä tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät vastaa tähän tiedotteeseen tai Tarjousmuistioon sisältyvien Aspoa, 2016 Hybridilainoja tai Takaisinostotarjousta koskevien tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tarjouksentekijä tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi 2016 Hybridilainojen haltijoiden puolesta tai ole velvollisia tarjoamaan asiakkailleen tarjottua suojaa 2016 Hybridilainojen haltijoille tai neuvomaan ketään muuta henkilöä Takaisinostotarjouksen yhteydessäMiFID II tuotevalvonta / Ei-ammattimaiset asiakkaat, ammattimaiset asiakkaat ja hyväksyttävät vastapuolet kattava kohdemarkkinaYksinomaan direktiivin 2014/65/EU (muutoksineen, ”MiFID II”) / MiFID II asettamaa kehittäjän hyväksymisprosessia varten, Uudelle hybridilainalle määritellyn kohdemarkkinan mukaisesti: 1) Uuden hybridilainan kohderyhmään kuuluvat hyväksytyt vastapuolet, ammattimaiset asiakkaat ja ei-ammattimaiset asiakkaat, kuten määritelty MiFID II:ssa, joita ovat (a) perehtyneet sijoittajat, joilla on keskitason tiedot kyseisistä rahoitustuotteista (perehtynyt sijoittaja pystyy tekemään tietoon perustuvan sijoituspäätöksen säänneltyjen ja toimintaluvan puitteissa annettujen tarjousasiakirjojen pohjalta ja pystyy ymmärtämään sijoitukseen liittyvät erityiset tekijät/riskit pelkästään heille annettujen tietojen pohjalta) tai kokeneet sijoittajat, joilla on yksi tai useampia seuraavista: (i) hyvät tiedot kyseisistä rahoitustuotteista ja transaktioista tai (ii) rahoitusalan kokemusta, tai he toimivat yhdessä ammattimaisen sijoitusneuvojan kanssa tai käyttävät täyden valtakirjan salkunhoitopalvelua; (b) asiakkaat, jotka pystyvät ja ovat valmiita ottamaan riskin koko sijoitetun summan menettämisestä ja joilla on korkea riskinsietokyky, taloudellinen kyky ja valmius vaarantaa koko sijoitettu pääoma. Asiakkaat, jotka ovat valmiita sijoittamaan Uuteen hybridilainaan, ovat valmiita ottamaan enemmän riskiä kuin talletustiliasiakkaat, eivätkä siksi tarvitse varmaa tuottoa tai tuottoprofiilia; ja (c) asiakkaat, joiden sijoitustoiminnan tavoitteena on kasvattaa sijoitetun pääoman tuottoa ja joilla on keskipitkä tai pitkäaikainen sijoitushorisontti. Lisäksi, kehittäjä on tehnyt arvion negatiivisesta kohdemarkkinasta ja tehnyt johtopäätöksen, jonka mukaan Uuden hybridilainan negatiivinen kohdemarkkina käsittää asiakkaat, jotka tavoittelevat sijoitetun määrän täyttä pääoman suojaamista tai täyttä takaisinmaksua, ovat täysin haluttomia ottamaan riskejä/ei ole riskinsietokykyä tai tarvitsevat täysin taatun tulon tai täysin ennustettavissa olevan takaisinmaksuprofiilin. Kehittäjä on tehnyt arvion Uuden hybridilainan jakelustrategiasta ja tehnyt seuraavan johtopäätöksen; 2) kaikki jakelukanavat Uuden hybridilainan jakelemiseksi hyväksyttäville vastapuolille ja ammattimaisille asiakkaille ovat asianmukaisia; ja 3) seuraavat jakelukanavat ovat asianmukaisia Uuden hybridilainan jakelemiseksi ei-ammattimaisille asiakkaille: sijoitusneuvonta, omaisuudenhoito, neuvontaa sisältämättömät kaupat tai toimeksiantojen toteuttaminen asianmukaisuusarvioinnin perusteella, edellyttäen, että jakelijan MiFID II:n mukaisia soveltuvuuden ja asianmukaisuuden arviointia koskevia velvollisuuksia noudatetaan. Uuden hybridilainan myöhemmin tarjoavan, myyvän tai suosittelevan henkilön (”jakelija”) tulee huomioida kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä. MiFID II:n piiriin kuuluvan jakelijan tulee lisäksi määrittää Uudelle hybridilainalle oma asiakaskohderyhmä (joko ottamalla käyttöön tai tarkentamalla kehittäjien määrittämä asiakaskohderyhmä) ja määrittää tarkoituksenmukaiset jakelukanavat, edellyttäen, että jakelijan MiFID II:n mukaisia soveltuvuuden ja asianmukaisuuden arviointia koskevia velvollisuuksia noudatetaan.Tarjous- ja jakelurajoituksetTässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa Singaporessa ja Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita kutsuksi osallistua Takaisinostotarjoukseen tai tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uutta hybridilainaa, eikä Uutta hybridilainaa myydä maissa, joissa Uuden hybridilainan tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämän tiedotteen haltuunsa saavien henkilöiden edellytetään tutustuvan ja noudattavan kaikkia tällaisia rajoituksia. Aspo ja OP Yrityspankki Oyj tai niiden edustajat eivät hyväksy mitään oikeudellista vastuuta sellaisien henkilöiden tekemien rikkomusten osalta, jotka harkitsevat Aspon arvopapereihin, sisältäen Uuden hybridilainan, liittyvää sijoittamista tai sijoituksista luopumista riippumatta siitä, ovatko henkilöt tietoisia rajoituksista.YhdysvallatTakaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, eikä Takaisinostotarjousta voida hyväksyä, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloista, tai postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä (kukin ”yhdysvaltalainen henkilö”)). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. 2016 hybridilainoja ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään sellaisella tavalla tai välineellä tai Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, tai yhdysvaltalaiset henkilöt tai yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimivat henkilöt. Vastaavasti Tarjousmuistion ja Takaisinostotarjoukseen liittyvien muiden asiakirjojen tai materiaalien jäljennöksiä ei tulla eikä saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien tai asiamiesten toimesta) Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista tai henkilöille, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, tai yhdysvaltalaisille henkilöille, eivätkä Tarjousmuistion vastaanottavat henkilöt saa postittaa, lähettää, jakaa tai välittää sitä tai mitään Takaisinostotarjoukseen liittyvää muuta asiakirjaa tai materiaalia Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista. Takaisinostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan vakuuttavan Tarjouksentekijälle, että kyseisen henkilö noudattaa näitä rajoituksia. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä 2016 Hybridilainojen koskeva hyväksyntä, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta tai rajoitusten vastaisesti toimimisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa 2016 Hybridilainoja koskeva hyväksyntä, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö tai yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö tai Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.Jokainen Takaisinostotarjoukseen osallistuva 2016 Hybridilainojen haltija vakuuttaa, että se ei ole yhdysvaltalainen henkilö, että se ei ole Yhdysvalloissa ja että se ei osallistu Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että se toimii ilman omaa harkintavaltaa sellaisen päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen henkilö.Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uutta hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.Yhdistynyt kuningaskuntaTämän tiedotteen, Tarjousmuistion ja Takaisinostotarjoukseen liittyvien muiden asiakirjojen tai materiaalien viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia asiakirjoja ja/tai materiaaleja ole hyväksytty minkään auktorisoidun henkilön toimesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000), muutoksineen, pykälän 21 tarkoittamalla tavalla. Lisäksi tämä tiedote ei ole tarjous Uuden hybridilainan yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uuteen hybridilainaan liittyvää sijoitusmuistiota ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tällaisia asiakirjoja ja/tai materiaaleja ei siten jaeta, eikä saa välittää eteenpäin, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Kyseisten asiakirjojen ja/tai materiaalien viestittäminen rahoituksen markkinointina on jaettavissa vain ja suunnattu vain (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (”Määräys”) artiklan 19(5) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49(2) (a)-(d) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville yhtiöille ja muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit henkilöt”). Kutsuun, tarjoukseen tai sopimukseen merkitä, ostaa tai muutoin hankkia arvopapereita ryhdytään ainoastaan Relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tällaisten asiakirjojen ja/tai materiaalien perusteella tai luottaa niiden sisältöön.Euroopan talousalueTämän tiedotteen perustana on, että kaikki Uuden hybridilainan tarjoukset ETA-jäsenvaltioissa tehdään Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 (muutoksineen) (”Esiteasetus”) mukaisten, esitteen laatimista arvopapereita tarjottaessa koskevan velvollisuuden poikkeusten nojalla. Uutta hybridilainaa koskevat tarjoukset tehdään Esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan sisältämän poikkeuksen nojalla, ja erityisesti Uuden hybridilainan tarjoaminen ei-ammattimaisille sijoittajille tehdään Esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan d alakohdan mukaisesti. Näin ollen henkilön, joka tarjoaa tai aikoo tarjota Uutta Hybridilainaa ETA-alueella, tulee tehdä tarjous ainoastaan, jos tästä ei aiheudu Aspon tai OP Yrityspankki Oyj:n velvollisuutta julkaista Esiteasetuksen mukaista tarjousta koskevaa esitettä. Aspo tai OP Yrityspankki Oyj eivät ole valtuuttaneet eivätkä aio valtuuttaa arvopapereiden tarjoamista rahoituksenvälittäjien kautta.ETA-jäsenvaltioissa Uutta hybridilainaa ei ole sallittua tarjota yleisölle, ellei Uuden hybridilainan tarjoamista yleisölle kussakin ETA-jäsenvaltioissa voida toteuttaa milloin tahansa seuraavien Esiteasetuksen poikkeusten nojalla, jos niitä sovelletaan kyseisessä ETA-jäsenvaltioissa:(a) mille tahansa oikeushenkilölle, joka on Esiteasetuksen mukainen kokenut sijoittaja;(b) alle 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (jotka eivät ole kokeneita sijoittajia Esiteasetuksen määrittelemällä tavalla); tai(c) muissa Esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan tarkoittamissa olosuhteissa,edellyttäen, että tällainen Uutta hybridilainaa koskeva tarjous ei aiheuta Aspolle tai OP Yrityspankki Oyj:lle Esiteasetuksen 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esite.Tässä yhteydessä ilmaisulla ”yleisölle tarjoaminen” tarkoitetaan Uuden hybridilainan osalta ETA-jäsenvaltioissa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta tapahtuvaa Uutta Hybridilainaa koskevaa tarjousta koskevaa viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen Uuden hybridilainan ostamisesta.