Olulise osalusega aktsionäride leping

31.03.2021 jõustus Tallinna linna ja OÜ Utilitas vahel 03.02.2021 sõlmitud AS Tallinna Vesi aktsionäride leping (edaspidi Aktsionäride Leping). Jõustumisel liitus Aktsionäride Lepinguga AS Tallinna Vesi.

Vastavalt Nasdaq Tallinna börsi reeglite „Nõuded emitentidele“ punktile 7.8 on Emitent kohustatud tagama, et aktsionärid, kes omavad rohkem kui viis protsenti (5%) Emitendi aktsiatega esindatud häältest, avalikustavad Emitendi vahendusel kõigi selliste lepingute olulised tingimused, mis on sõlmitud teise aktsionäri või kolmandate isikutega ning on suunatud aktsiate vaba võõrandamise õiguse piiramisele või mis võivad oluliselt mõjutada aktsiate hinda.

Vastavalt „Nõuded emitentidele“ punktile 7.9.3 on Emitent kohustatud viivitamatult avalikustama teabe tehingutest seotud isikutega. Avalikustatav börsiteade selliste tehingute kohta peab sisaldama:

1. teavet tehingu kõigi poolte ning nende seotuse kohta emitendiga;
2. tehingu tingimuste kirjeldust ja teavet emitendi poolt saadavate või tasutavate summade suuruse ning tasumise tähtaegade kohta;
3. teavet tehingu mõjust emitendi kasumile, varadele ja kohustustele;
4. teavet seotud isiku omandis olevate emitendi aktsiate arvu kohta pärast tehingu täitmist, kui tehingu sisuks on osaluse omandamine seotud isikult ning osaluse omandamiseks tasub emitent oma aktsiatega.

Käesoleva teate avaldamise hetkel kuulub Tallinna Linnale 10 469 565 AS-i Tallinna Vesi (edaspidi ka kui Selts) A-aktsiat (s.o. ligikaudu 52,35% Seltsi A-aktsiatest) ja Seltsi ainus B-aktsia. OÜ-le Utilitas kuulub 3 530 435 Seltsi A-aktsiat (s.o. ligikaudu 17,65% Seltsi A-aktsiatest).

Aktsionäride Leping reguleerib Seltsi äritegevuse põhimõtteid, kuid sellest tulenevad osapoolte kohustused ei ole summaliselt määratletud, mistõttu ei ole võimalik välja tuua Aktsionäride Lepingu mõju Seltsi kasumile, varadele ja kohustustele. Aktsionäride Leping ei näe ette konkreetsete summade tasumist Seltsile või Seltsi poolt ning Aktsionäride Lepingu jõustumine ei toonud kaasa muudatust ühelegi selle osapoolele kuuluvate Seltsi aktsiate arvus.

• Seltsi edaspidise juhtimise korraldamise aspektist toome välja, et
  1. on kokku lepitud, et Seltsi nõukogusse jääb üheksa liiget. Kokkuleppe kohaselt on Tallinna Linnal õigus nimetada kandidaadid neljale nõukogu liikme kohale (neist kaks otsemääramise teel) ning OÜ-l Utilitas kolmele nõukogu liikme kohale (neist kaks otsemääramise teel). Kaks nõukogu liiget valitakse jätkuvalt sõltumatute kandidaatide hulgast. Nõukogu esimees valitakse OÜ Utilitas poolt nimetatud nõukogu liikmete seast. Nõukogu aseesimees valitakse Tallinna Linna nimetatud nõukogu liikmete hulgast.
  2. Seltsi juhatuses on kaks kuni kolm liiget. Vähemalt kaks juhatuse liikme kandidaati nimetab OÜ Utilitas ja juhatuse esimees valitakse OÜ Utilitas nimetatud juhatuse liikmete seast.
• Seltsi aktsiate omandamise ja võõrandamise osas on Aktsionäride Lepingus kokku lepitud, et
  1. Aktsionäride Leping ei piira Tallinna Linna ega OÜ Utilitas õigust omandada Seltsi aktsiaid kolmandatelt isikutelt;
  2. Tallinna Linn ja OÜ Utilitas võivad neile kuuluvaid Seltsi aktsiaid võõrandada vaid rahalise makse eest, välja arvatud kui juhtumipõhiselt lepitakse kokku teisiti või kui OÜ Utilitas võõrandab aktsiaid seotud isikule, kes vastab Aktsionäride Lepingu tingimustele;
  3. Tallinna Linn ja OÜ Utilitas on kohustatud enda poolt võõrandavaid Seltsi aktsiaid esmalt pakkuma omandamiseks teineteisele, välja arvatud kui OÜ Utilitas võõrandab aktsiaid seotud isikule, kes vastab Aktsionäride Lepingu tingimustele;
  4. Tallinna Linn võib võõrandada Seltsi A-aktsiaid mahus, mis vastab 50 protsendile Seltsi kõigist A-aktsiatest pluss veel üks A-aktsia, üksnes koos ja ühe plokina. OÜ Utilitas võib võõrandada temale käesoleva teate kohaselt kuuluvaid Seltsi A-aktsiaid üksnes koos ja ühe plokina. (Kumbki vastav aktsiate plokk edaspidi nimetatud kui Tuumikaktsiad);
  5. OÜ Utilitas vajab oma Tuumikaktsiate võõrandamiseks endaga mitteseotud ostjale Tallinna Linna nõusolekut, mille andmisest ei või ebamõistlikult keelduda, kui omandajaks on Aktsionäride Lepingus määratletud tingimustele vastav strateegiline investor;
  6. Tuumikaktsiate omandaja peab astuma Aktsionäride Lepingusse temale Tuumikaktsiad võõrandanud aktsionäri asemele;   
  7. kui Tallinna Linn kavatseb müüa oma Tuumikaktsiad, siis on teatud juhtudel ka OÜ-l Utilitas õigus või kohustus müüa samale omandajale OÜ-le Utilitas kuuluvaid Seltsi aktsiaid;
  8. kui Aktsionäride Lepingu pooleks oleva aktsionäri suhtes on välja kuulutatud pankrot või on ilma Tallinna Linna eelneva kooskõlastuseta muutunud OÜ Utilitas üle otsekontrolli omav isik (vastavalt Aktsionäride Lepingu määratlusele), siis peab vastav aktsionär müüma oma Tuumikaktsiad teisele Aktsionäride Lepingu pooleks olevale aktsionärile, kui viimane seda nõuab; ja
  9. kui emiteeritakse uusi Seltsi aktsiaid, siis võivad Aktsionäride Lepingu pooleks olevad aktsionärid neid märkida proportsionaalselt oma osalusega, välja arvatud juhul, kui mõni aktsionär ei soovi oma osaluse proportsiooni säilitada.
• Aktsionäride Leping on sõlmitud arusaamise ja ootusega, et Seltsi aktsiad jäävad noteerituks Nasdaq Tallinna börsil. Tallinna Linn ja OÜ Utilitas on Aktsionäride Lepingus kokku leppinud, et nad ei hääleta Nasdaq Tallinna börsil Seltsi aktsiate noteerimise lõpetamise otsuse poolt ilma, et nad oleksid eelnevalt kokku leppinud Aktsionäride Lepingu muudatustes, mis jõustuksid pärast aktsiate noteerimise lõpetamist.
• Aktsionäride Leping lõpeb kas kõigi poolte sellekohasel kirjalikul kokkuleppel, Seltsi likvideerimisel või kui Tallinna Linnale ja OÜ-le Utilitas kuuluvate Tuumikaktsiate (ning kuni selle tühistamiseni ka Seltsi B-aktsia) omanikuks on saanud üks ja sama isik. 

Laura Korjus
AS Tallinna Vesi
Kommunikatsioonijuht
(+372) 62 62 271
laura.korjus@tvesi.ee