Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Den Jyske Sparekasse A/S

Selskabsmeddelelse nr. 16/2020Grindsted, den 10. december 2020
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Den Jyske Sparekasse A/SBestyrelsen i Den Jyske Sparekasse A/S indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling, der afholdes onsdag d. 13. januar 2021, kl. 16.00 i MAGION, Tinghusgade 15, 7200 Grindsted.Af hensyn til alles sikkerhed og for at mindske risikoen for spredning af covid-19, opfordrer sparekassen til, at aktionærerne ikke møder fysisk frem til generalforsamlingen, men i stedet afgiver brevstemme eller giver fuldmagt til bestyrelsen forud for generalforsamlingen og følger generalforsamlingen live på en webcast via InvestorPortalen.Generalforsamlingen vil blive afholdt under hensyntagen til de på dagen gældende covid-19 restriktioner. Det er således muligt, at sparekassen på generalforsamlingen vil være repræsenteret ved et begrænset antal personer med henblik på at begrænse antallet af fysiske deltagere til generalforsamlingen. Bestyrelsesformand Niels Fessel samt adm. dir. Claus E. Petersen vil dog i alle tilfælde være til stede.Generalforsamlingen webcastes (billede og lyd), så aktionærer kan sidde hjemme og følge med fra distancen. Nærmere information om webcasten fremgår nedenfor under afsnittet ”Webcast”.
DagsordenForslag om gennemførelse af fusion af Den Jyske Sparekasse A/S og Vestjysk Bank A/SForslag om bemyndigelse til advokat Bo Holse (med substitutionsret)Eventuelt
Fuldstændige forslag
Ad. 1 – Forslag om gennemførelse af fusion af Den Jyske Sparekasse A/S og Vestjysk Bank A/SBestyrelsen foreslår, at der gennemføres en fusion af Den Jyske Sparekasse A/S (”Den Jyske Sparekasse”) og Vestjysk Bank A/S (”Vestjysk Bank”) med Vestjysk Bank som det fortsættende selskab og Den Jyske Sparekasse som det ophørende selskab i overensstemmelse med fælles fusionsplan og fusionsredegørelse af 26. november 2020.Fusionen gennemføres pr. den dato, hvor samtlige betingelser for fusionen, herunder (i) vedtagelse af fusionen af generalforsamlingerne i henholdsvis Den Jyske Sparekasse og Vestjysk Bank, (ii) Finanstilsynets godkendelse af fusionen i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed, og (iii) Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens godkendelse af fusionen, er opfyldte. Samtidig indtræder retsvirkningen af fusionen, jf. selskabsloven § 250, hvorefter Den Jyske Sparekasses samlede aktiver og forpligtelser overdrages til Vestjysk Bank, og Den Jyske Sparekasse opløses uden likvidation.Ved fusionen ombyttes aktierne i Den Jyske Sparekasse med nyudstedte aktier i Vestjysk Bank samt et kontant vederlag, således at 1 aktie á nominelt 10 kr. i Den Jyske Sparekasse ombyttes med 34 aktier á nominelt 1 kr. i Vestjysk Bank samt et kontant vederlag på DKK 28,17.Aktionærerne i Den Jyske Sparekasse vil i forbindelse med Fusionen blive anset for at have afstået deres aktier i Den Jyske Sparekasse, og aktionærerne kan derfor være skattepligtige af en eventuel gevinst. I forbindelse med udbetalingen af kontantvederlaget vil der for visse aktionærer skulle foretages indeholdelse af udbytteskat.Fusionen gennemføres som en skattepligtig fusion med regnskabsmæssig virkning fra 1. januar 2020. Den regnskabsmæssige effekt af fusionen indregnes i henhold til regnskabsreglerne fra det tidspunkt, hvor fusionen i henhold til selskabslovens § 250 har retsvirkning, og de øvrige betingelser for gennemførelse af fusionen er opfyldt.Direktionen i det fortsættende institut vil bestå af Jan Ulsø Madsen (ordførende direktør), Claus E. Petersen (viceordførende direktør), Torben Sørensen (bankdirektør) og Michael Nelander Petersen (bankdirektør).De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i det fortsættende institut vil bestå af følgende 9 personer Niels Fessel, Lars Langhoff, Jan Nordstrøm, Hanne Odegaard, Kim Duus, Lars Holst, Bent Simonsen, Bolette van Ingen Bro og Claus Jensen. Kim Duus vil blive formand for bestyrelsen, og Niels Fessel vil blive næstformand for bestyrelsen.I tillæg hertil kommer de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.Bestyrelsen forventer, at der inden generalforsamlingens afholdelse indgås en aftale om frivillig medarbejderrepræsentation i det fortsættende instituts bestyrelse. Forudsat at en sådan aftale er indgået på tidspunktet for den ekstraordinære generalforsamling, vil de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i det fortsættende institut bestå af to af de nuværende medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i Den Jyske Sparekasse (Karsten Westergaard Hansen og Steen Louie) samt af to af de nuværende medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i Vestjysk Bank (Jacob Møllgaard og Mette Holmegaard Nielsen).I forbindelse med vedtagelse af fusionen vedtages der et sæt nye vedtægter for det fortsættende institut, Vestjysk Bank. Af disse fremgår det blandt andet, at sparekassens vedtægtsbundne sparekassereserve vil blive videreført i det fortsættende institut.Ad. 2 – Forslag om bemyndigelse til advokat Bo Holse (med substitutionsret)Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger advokat Bo Holse (med substitutionsret) til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det vedtagne og de til myndighederne indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen eller Finanstilsynet måtte kræve eller finde hensigtsmæssige for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.
Vedtagelseskrav
Vedtagelse af forslaget indeholdt i dagsordenens punkt 1 – gennemførelse af fusion af Den Jyske Sparekasse A/S og Vestjysk Bank A/S – kræver tiltrædelse af mindst 2/3 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer samt 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes punkt 12.2, 1. led.Forslaget indeholdt i dagsordenens punkt 2 kan vedtages med simpel stemmeflerhed.
Webcast
Sparekassen opfordrer til, at aktionærer ikke møder fysisk op på generalforsamlingen, men i stedet følger generalforsamlingen live på en webcast, der er tilgængelig for alle aktionærer.Linket til webcastet er tilgængeligt via log ind på InvestorPortalen, der blandt andet kan tilgås fra sparekassens hjemmeside www.djs.dk. Det kræver ikke forudgående tilmelding at følge webcastet af generalforsamlingen.
Aktiekapital og stemmeret
Sparekassens aktiekapital udgør nominelt 99.291.760 kr. fordelt på 9.929.176 aktier á 10 kr. Hvert aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme.Ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, sparekassen har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.Registreringsdatoen er onsdag den 6. januar 2021.Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest søndag den 10. januar 2021 kl. 23.59.En aktionær eller dennes fuldmægtig kan endvidere deltage på generalforsamlingen sammen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmodet om adgangskort til rådgiveren.Adgangskort kan rekvireres:via tilmelding via InvestorPortalen på sparekassens hjemmeside www.djs.dk,via VP Investor Services på www.vp.dk/gf ellerved personlig henvendelse og fremvisning af behørig legitimation på sparekassens hovedkontor.VP Investor Services har lanceret et digitalt adgangskort. Derfor kan adgangskort udstedes som digitalt adgangskort, der medbringes på generalforsamlingen på smartphone eller i udskrevet stand. Ved bestilling skal aktionæren registrere sin e-mail adresse. Ønsker aktionæren ikke at modtage et digitalt adgangskort, vil adgangskort blive sendt med almindelig post. Sparekassen er ikke ansvarlig for eventuelle forsinkelser ved fremsendelsen. På adgangskort vil være anført det antal stemmer, der tilkommer aktionæren. Skulle aktionæren glemme at medbringe sit adgangskort til generalforsamlingen, kan det genudskrives mod forevisning af legitimation.Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen.
Fuldmagt og brevstemme
Fuldmagter skal være sparekassen i hænde senest søndag d. 10. januar 2021, kl. 23.59.Fuldmagt kan gives elektronisk via InvestorPortalen på sparekassens hjemmeside, www.djs.dk eller ved at udfylde, underskrive og returnere en fuldmagtsblanket (som kan downloades fra sparekassens hjemmeside, www.djs.dk til Investor Services, pr. post til VP Securities, Weidekampsgade 14, 2300  København S eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.Brevstemmer skal være sparekassen i hænde senest tirsdag den 12. januar 2021, kl. 12.00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.Brevstemme kan afgives elektronisk via InvestorPortalen på sparekassens hjemmeside, www.djs.dk eller ved at udfylde, underskrive og returnere en brevstemmeblanket (som kan downloades fra sparekassens hjemmeside, www.djs.dk til Investor Services, pr. post til VP Securities, Weidekampsgade 14, 2300  København S eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Yderligere oplysninger
På sparekassens hjemmeside www.djs.dk findes fra senest d. tirsdag d. 22. december 2020 følgende oplysninger om generalforsamlingen:Denne indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag samt oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsenFormularer der kan anvendes ved afgivelse af fuldmagt eller brevstemmeOversigt over ledelseshverv for de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i det fortsættende institutDen komplette, uforkortede tekst til følgende dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, er endvidere tilgængelige på sparekassens hjemmeside www.djs.dk under ”Fusion”:Fælles fusionsplan og fusionsredegørelse af 26. november 2020, jf. selskabslovens § 237 og § 238Reviderede mellembalancer pr. 30. september 2020 for henholdsvis Den Jyske Sparekasse og Vestjysk BankVurderingsmandsudtalelser om fusionsplanen, jf. selskabslovens § 241Vurderingsmandserklæringer om kreditorernes stilling, jf. selskabslovens § 242Årsrapporter for årene 2017, 2018 og 2019 for henholdsvis Den Jyske Sparekasse og Vestjysk BankUdkast til vedtægter for det fortsættende pengeinstitutPå hjemmesiden findes – forventeligt fra d. 17. december 2020 – tillige den fælles fusionsmeddelelse som Den Jyske Sparekassen og Vestjysk Bank offentliggør, og som udarbejdes i henhold til artikel 1, (5), (f) i Europaparlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017.Alle ovenstående dokumenter kan tillige rekvireres i sparekassens afdelinger.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenens punkter eller til de dokumenter, der skal fremlægges til generalforsamlingen, ved skriftlig henvendelse til sparekassen på ir@djs.dk eller pr. post til Den Jyske Sparekasse A/S, Investor Relations, Borgergade 3, 7200 Grindsted.Aktionærer, der følger generalforsamlingen via webcast, vil tillige have mulighed for at stille spørgsmål under selve generalforsamlingen. Spørgsmål kan indsendes på den e-mail-adresse, som fremgår af InvestorPortalen på samme side som log-in til webcastet af generalforsamlingen. Bestyrelsen henstiller dog til, at eventuelle spørgsmål fremsendes forud for generalforsamlingen.
Persondata
For nærmere information om, hvordan sparekassen indsamler og behandler personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen henvises til sparekassens Informationsark om behandling af personoplysninger for aktionærer m.v., som er tilgængelig på sparekassens hjemmeside www.djs.dk.På bestyrelsens vegneNiels Fessel
FormandVedhæftet filDJS selskabsmeddelelse nr. 16-2020 – Ekstraordinær generalforsamling