Nabis Holdings Inc. gibt Rekapitalisierungstransaktion mit Unterstützung der wichtigsten Stakeholder bekannt

VANCOUVER, British Columbia, Nov. 24, 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Nabis Holdings Inc. (CSE: NAB) (OTC: NABIF) (FRA: A2PL) („Nabis“ oder das „Unternehmen“) gab heute den Abschluss eines Unterstützungsvertrags (der „Unterstützungsvertrag“) mit bestimmten Inhabern (die „Anleihegläubiger“) des ausstehenden Kapitalbetrags von 35 Millionen USD aus den mit 8,0% verzinsten ungesicherten Wandelschuldverschreibungen des Unternehmens (die „Schuldverschreibungen“) bekannt. Gemäß dem Unterstützungsvertrag haben die Inhaber der Schuldverschreibungen zugestimmt, einen Rekapitalisierungsplan für Nabis mitzutragen, der – vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmung der Gläubiger (die „Gläubiger“) von Nabis und des Ontario Superior Court of Justice – zur Rekapitalisierung der Schuldverschreibungen und aller anderen Schulden des Unternehmens (die „Rekapitalisierung“) führen wird. Die Rekapitalisierung soll gemäß einem Vorschlag (der „Vorschlag“) gemäß dem Bankruptcy and Insolvency Act Kanadas (der „BIA“) umgesetzt werden. Der Antrag wird in Kürze beim offiziellen Empfänger eingereicht.   
Die wesentlichen Bedingungen des Vorschlags sind:(i)  die Stornierung aller Stammaktien, Vorzugsaktien, Optionsscheine, Aktienoptionen und aller anderen aktienartigen Wertpapiere im Kapital der Gesellschaft (gemeinsam die „Forderungen aus Aktien“);(ii)  alle Forderungen aus Aktien erlöschen mit der Umsetzung des Vorschlags unwiderruflich und endgültig;(iii)  zur vollständigen und endgültigen Befriedigung aller Forderungen der Gläubiger, die unwiderruflich und endgültig erlöschen, wird Nabis am Tag der Umsetzung des Vorschlags an jeden Gläubiger seinen proportionalen Anteil an:(a) 3.700.000 neuen Stammaktien im Kapital des Unternehmens; und(b) neuen Schuldverschreibungen mit Erstpfandrecht bei 5,3 % in Höhe eines Gesamtbetrags von 23 Millionen USD, fällig 2022, zu den im Vorschlag dargelegten Bedingungen ausgeben; und(iv)  bestimmte Personen, einschließlich des Unternehmens und seiner verbundenen Unternehmen und der Inhaber der Schuldverschreibungen, die zu den Parteien des Unterstützungsvertrags gehören, sowie jeder ihrer jeweiligen früheren und gegenwärtigen leitenden Angestellten, Geschäftsführungsverantwortlichen, Direktoren und Mitarbeiter, erhalten Freistellungen von bestimmten Ansprüchen gemäß dem BIA.KSV Restructuring Inc. fungiert in Bezug auf den Vorschlag als Proposal Trustee (Sachwalter für den Vorschlag) gemäß dem BIA (in dieser Eigenschaft der „Proposal Trustee“).Im Rahmen des Unterstützungsvertrags haben sich die Inhaber der Schuldverschreibungen, die zu den Vertragsparteien gehören, vorbehaltlich bestimmter aufschiebender Bedingungen und Kündigungsrechte, bereit erklärt, den Vorschlag auf der Gläubigerversammlung, die am 14. Dezember 2020 stattfinden soll (die „Gläubigerversammlung“), zu unterstützen und dafür zu stimmen. Gemäß den Bedingungen des Unterstützungsvertrags hat Nabis bis zur Umsetzung des Vorschlags bestimmten üblichen Vereinbarungen und Einschränkungen in Bezug auf seine Geschäfte und Operationen zugestimmt.Die Gläubigerversammlung soll am 14. Dezember 2020 virtuell stattfinden und um 10.00 Uhr vormittags beginnen (Ortszeit Toronto). Aufgrund der COVID-19-Pandemie wird die Gläubigerversammlung online auf der folgenden Website abgehalten: https://us02web.zoom.us/j/82452022771?pwd=UUFPaUFqV1o1a0sxc0thWVl4SVNtZz09.Der Stichtag für die Bestimmung der Höhe der Forderung jedes Gläubigers ist der 7. Dezember 2020, 17.00 Uhr (Ortszeit Toronto).Um über den Vorschlag abstimmen zu können, müssen die Anleihegläubiger bis spätestens 11. Dezember 2020, 17.00 Uhr (Ortszeit Toronto), eine Vollmacht und ein Abstimmungsschreiben beim Proposal Trustee einreichen. Inhabern oder Verwahrstellen („Gemeinschaftsinhaber“), die Schuldverschreibungen im Namen von nutznießerischen Anleihegläubigern halten, werden die Vorschlagsunterlagen zur Verfügung gestellt. Sie werden gebeten, den entsprechenden Teil des Abstimmungs- und Vollmachtsschreibens für die Anleihegläubiger auszufüllen und zu unterzeichnen und es zusammen mit den anderen Vorschlagsunterlagen an die jeweiligen nutznießerischen Anleihegläubiger zu übermitteln. Nutznießerischen Anleihegläubigern wird empfohlen, sich direkt mit ihren Gemeinschaftsinhabern in Verbindung zu setzen, um etwaige Abstimmungsanforderungen zu bestätigen.Alternativ können nutznießerische Anleihegläubiger das Vollmachts- und Abstimmungsschreiben direkt beim Proposal Trustee unter www.ksvadvisory.com/insolvency-cases/case/nabis-holdings (die „Website des Proposal Trustee“) abrufen und herunterladen. Weitere Informationen über die Gläubigerversammlung und das Vorschlagsverfahren werden im Laufe des Tages auf der Website des Proposal Trustee bereitgestellt.Betroffene Gläubiger, die keine Anleihegläubiger sind und an der Gläubigerversammlung teilnehmen und über den Vorschlag abstimmen möchten, müssen dem Proposal Trustee bis spätestens 11. Dezember 2020, 17.00 Uhr (Ortszeit Toronto), einen Nachweise über ihre Forderung vorlegen.Betroffene Gläubiger, die keine Anleihegläubiger sind und Forderungen in einer Höhe von mehr als 500,00 USD haben, können sich dafür entscheiden, im Rahmen des Vorschlags in jeder Hinsicht als Convenience Creditors (wie im Vorschlag definiert) behandelt zu werden, indem sie beim Proposal Trustee bis spätestens 11. Dezember 2020, 17.00 Uhr (Ortszeit Toronto), ein Convenience Creditor Election Form einreichen (dieses ist dem Vorschlag beigefügt). Eine Kopie des Convenience Creditor Election Form steht auch auf der Website des Proposal Trustee zum Herunterladen zur Verfügung.Für die Annahme des Vorschlags ist gemäß dem durch den Vorschlag und den BIA festgelegten Abstimmungsverfahren die Zustimmung einer zahlenmäßigen Mehrheit und einer Zweidrittelmehrheit des Werts aller nachgewiesenen Forderungen der stimmberechtigten Gläubiger, die bei der Gläubigerversammlung anwesend sind und abstimmen, erforderlich.Der Vorschlag ist im besten Interesse des Unternehmens und seiner Stakeholder     Angesichts der Liquiditätsengpässe des Unternehmens hat der Vorstand des Unternehmens (der „Vorstand“) am 17. August 2020 einen Sonderausschuss des Vorstands (der „Sonderausschuss“) ins Leben gerufen. Am 20. September 2020 erhielt der Sonderausschuss ein erweitertes Mandat, einschließlich der Überprüfung und Überwachung der Verpflichtungen des Unternehmens gegenüber den Anleihegläubigern und anderer strategischer Alternativen, die dem Unternehmen zur Verfügung stehen.Im Anschluss an die Überprüfung durch den Sonderausschuss und angesichts der Umstände, mit denen das Unternehmen derzeit konfrontiert ist, unter anderem in Verbindung mit den zuvor angekündigten Gerichtsverfahren, an denen das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften in Ontario und Arizona beteiligt sind, haben der Sonderausschuss und der Vorstand festgestellt, dass die Rekapitalisierung, einschließlich des Vorschlags, und der Unterstützungsvertrag in Verbindung mit dem Vorschlag im besten Interesse des Unternehmens und seiner Stakeholder sind. Das Unternehmen empfiehlt den Gläubigern, dem Vorschlag zuzustimmen.Einigung mit dem ehemaligen Senior OfficerWie bereits am 16. Oktober 2020 und am 5. November 2020 bekannt gegeben wurde, hatte das Unternehmen vor dem Arizona Superior Court und dem Ontario Superior Court of Justice ein Zivilverfahren gegen Mark Krytiuk, den ehemaligen Director, President und Chief Operating Officer des Unternehmens, angestrengt (das „Gerichtsverfahren“).Die Rechtsstreitigkeiten des Unternehmens mit Herrn Krytiuk sind nun beigelegt, auch in Bezug auf ausstehende Beschäftigungsansprüche. Herr Krytiuk hat einem geordneten Übergang seiner Vorstandsfunktion und anderer Positionen und Beteiligungen an Perpetual Healthcare, Inc. („Perpetual“) an einen Kandidaten von Nabis zugestimmt. Nabis geht davon aus, dass sein Kandidat demnächst in den Aufsichtsrat von Perpetual berufen wird. Das Gerichtsverfahren wird kostenfrei und rechtskräftig eingestellt.Zukunftsgerichtete AussagenDie kanadische Wertpapierbörse hat den Inhalt dieser Pressemitteilung weder geprüft noch genehmigt und übernimmt keine Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Mitteilung.Bei Fragen wenden Sie sich bitte an:Emmanuel Paul, Vorsitzender des Verwaltungsrats
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