Selskabsmeddelelse nr. 07-2020
NASDAQ Copenhagen A/S
17. november 2020SELSKABSMEDDELELSE NR. 07-2020 SBS Group indgår aftale om salg af SBS Friction til BremboScandinavian Brake Systems A/S har indgået aftale om at sælge divisionen SBS Friction for DKK 300 mio. (enterprise value). Hele provenuet fra salget vil blive anvendt til at nedbringe koncernens rentebærende gæld. Mulighederne for at lade koncernens anden aktivitet, SBS Automotive, deltage i konsolidering undersøges. Scandinavian Brake Systems A/S (”SBS Group”) har indgået aftale om at sælge divisionen SBS Friction til italienske Brembo Group SpA (”Brembo”), en globalt førende producent af bremsesystemer. Brembo overtager både selskabet SBS Friction A/S med ca. 100 medarbejdere samt SBS Groups domicil- og produktionsejendom i Svendborg, der hovedsagelig huser SBS Frictions aktiviteter.Aftalen er betinget af godkendelse på en ekstraordinær generalforsamling i SBS Group samt sædvanlige closing-forhold. Transaktionen forventes gennemført i 1. kvartal 2021. SBS Groups største aktionær, Stiholt Holding A/S med ca. 56,5% af aktierne, har på forhånd tilkendegivet at støtte salget på den ekstraordinære generalforsamling, der indkaldes snarest. Bestyrelsesformand Peter Eriksen Jensen, SBS Group, siger om salget: ”Brembo er en stor kunde og partner, der kender værdien af SBS Frictions teknologiske knowhow og stærke nicheposition. Vi er glade for, at SBS Friction vil få en stærk, langsigtet og industriel ejer, der kan understøtte virksomhedens fortsatte udvikling. Salget er en god løsning for SBS Group, SBS Friction, medarbejderne og Svendborg. Hovedopgaven for SBS Group efter salget er at positionere vores anden aktivitet, SBS Automotive, rigtigt i forhold til opbruddet i markederne og undersøge mulighederne for eventuelt at deltage i konsolidering.” Finansielle konsekvenser af salget
Den samlede salgspris for SBS Friction og ejendommen er DKK 300 mio. (enterprise value). Bestyrelsen vil bruge hele provenuet til at nedbringe koncernens rentebærende gæld, som pr. 30. juni 2020 var DKK 519 mio. Det er fortsat et fokusområde for SBS Group at reducere den rentebærende gæld.Salget ventes, efter omkostninger, at medføre en regnskabsmæssig avance på mellem DKK 135-155 mio., som SBS Group vil indtægtsføre, når kontrollen med SBS Friction overgår til Brembo i 1. kvartal 2021. Resultateffekten skal ses i forhold til, at koncernens egenkapital pr. 30. juni 2020 var negativ med DKK -144 mio. efter de store nedskrivninger på de frasolgte Notox-aktiver i 2009 og 2015.På grund af salgsaftalen vil SBS Friction i koncernens årsrapport for 2020 blive præsenteret som ”ophørende aktivitet” i resultat-opgørelsen og i balancen som ”aktiver sat til salg” og ”forpligtelser vedrørende aktiver sat til salg”. SBS Groups tidligere udmeldte forventninger til 2020 er uændrede, bortset fra effekten af reklassificeringen af SBS Friction.Carnegie Investment Bank og Kromann Reumert har rådgivet SBS Group ved salget af SBS Friction.Strategisk fokus efter salget
Efter salget er SBS Groups fokus på SBS Automotive, der indkøber, færdiggør, lagerfører, markedsfører og distribuerer reservedele til personbiler og varebiler. SBS Automotive opererer primært på det frie europæiske eftermarked for autoreservedele, som er i opbrud med tiltagende konsolidering blandt kunderne og hård konkurrence.I 2018-19 gennemførte SBS Group et strategisk review for at afklare, hvordan SBS Automotive bedst positionerer sig i markedet (selskabsmeddelelse nr. 3/2019). Siden er konsolideringen på kundeside fortsat med globale operatørers opkøb af distributører, og Covid-19 har yderligere øget presset på især mindre grossister og forhandlere. Som tidligere oplyst følger SBS Groups bestyrelse løbende udviklingen i markedet og overvejer, hvilke muligheder der giver størst værdi for koncernen.Bestyrelsesformand Peter Eriksen Jensen siger: “SBS Automotive er fornuftigt positioneret til fortsat at udvikle sig i meget konkurrenceprægede markeder i kraft af en fleksibel forretningsmodel, en omfattende sourcingplatform og et bredt produktprogram, der dækker flere prispunkter og varemærker. Der synes nu hos nogle leverandører at være en stigende erkendelse af nødvendigheden af samarbejder, alliancer, fusioner eller andre tiltag, der modsvarer, hvad vi ser på kundeside. Derfor afprøver vi de muligheder, det eventuelt kan give for SBS Automotive.” SBS Automotives resultater og aktiviteter
SBS Automotive blev i 1. halvår 2020 ramt af et Covid-19-drevet fald i efterspørgslen i flere markeder. Omsætningen faldt 19% til DKK 229 mio., mens driftsindtjeningen (EBITDA recurring) blev DKK 14 mio. mod DKK 23 mio. i 1. halvår 2019. I 3. kvartal steg efterspørgslen igen, mens 4. kvartal ventes at blive præget af nye Covid-19 restriktioner i flere markeder og fortsat hård priskonkurrence. SBS Automotives resultater i 2. halvår 2020 ventes derfor at blive bedre end i 1. halvår 2020, men under niveauet fra sidste år. SBS Automotives produktprogram består af sliddele, især mekaniske og hydrauliske bremsedele, styretøj, affjedring, transmission, koblinger, hjullejer og motorophæng. Produkterne afsættes primært på det frie europæiske eftermarked og i Rusland, Tyrkiet og Mellemøsten under varemærkerne NK og Eurobrake eller som private label. De fleste kunder forsynes fra distributionscentret i Tyskland, som også pakker bremsebakker, mens satellitcentre i Danmark og Frankrig leverer til de lokale markeder. Desuden drives en logistik- og pakkeoperation for bremseskiver og -tromler i Polen i samarbejde med en ekstern partner.De frasolgte aktiviteter i SBS Friction
SBS Friction udvikler, producerer og sælger bremsebelægninger og friktionsteknologi. Porteføljen omfatter også handelsvarer som bremseskiver, -bakker og -tilbehør samt koblingsdele. På det frie eftermarked for reservedele til 2-hjulede køretøjer er SBS Friction markedsleder inden for bremseklodser i Europa. På OEM-markedet leverer SBS Friction løsninger til globale producenter af køretøjer, bremsesystemer, vindmøller mv. Alle virksomhedens funktioner, inkl. udvikling og produktion, er samlet i Svendborg (Danmark).SBS Frictions omsætning faldt i 1. halvår 2020 11% til DKK 74 mio. pga. Covid-19, mens overskudsgraden (EBITDA recurring) steg 2,8 procentpoint til 27,3% efter effektiviseringer og udskydelse af visse aktiviteter. I 2. halvår 2020 har virksomhedens resultater indtil nu været over niveauet fra rekordåret 2019. Yderligere oplysninger:
Bestyrelsesformand Peter Eriksen Jensen, tel. +45 6321 1515 (via direktionssekretær Jytte Knudsen)
Adm. direktør Mads Bonde, tel. +45 6321 1515, e-mail: mb@sbs.dk Vedhæftet fil07-2020 SBS Group indgår aftale
17. november 2020SELSKABSMEDDELELSE NR. 07-2020 SBS Group indgår aftale om salg af SBS Friction til BremboScandinavian Brake Systems A/S har indgået aftale om at sælge divisionen SBS Friction for DKK 300 mio. (enterprise value). Hele provenuet fra salget vil blive anvendt til at nedbringe koncernens rentebærende gæld. Mulighederne for at lade koncernens anden aktivitet, SBS Automotive, deltage i konsolidering undersøges. Scandinavian Brake Systems A/S (”SBS Group”) har indgået aftale om at sælge divisionen SBS Friction til italienske Brembo Group SpA (”Brembo”), en globalt førende producent af bremsesystemer. Brembo overtager både selskabet SBS Friction A/S med ca. 100 medarbejdere samt SBS Groups domicil- og produktionsejendom i Svendborg, der hovedsagelig huser SBS Frictions aktiviteter.Aftalen er betinget af godkendelse på en ekstraordinær generalforsamling i SBS Group samt sædvanlige closing-forhold. Transaktionen forventes gennemført i 1. kvartal 2021. SBS Groups største aktionær, Stiholt Holding A/S med ca. 56,5% af aktierne, har på forhånd tilkendegivet at støtte salget på den ekstraordinære generalforsamling, der indkaldes snarest. Bestyrelsesformand Peter Eriksen Jensen, SBS Group, siger om salget: ”Brembo er en stor kunde og partner, der kender værdien af SBS Frictions teknologiske knowhow og stærke nicheposition. Vi er glade for, at SBS Friction vil få en stærk, langsigtet og industriel ejer, der kan understøtte virksomhedens fortsatte udvikling. Salget er en god løsning for SBS Group, SBS Friction, medarbejderne og Svendborg. Hovedopgaven for SBS Group efter salget er at positionere vores anden aktivitet, SBS Automotive, rigtigt i forhold til opbruddet i markederne og undersøge mulighederne for eventuelt at deltage i konsolidering.” Finansielle konsekvenser af salget
Den samlede salgspris for SBS Friction og ejendommen er DKK 300 mio. (enterprise value). Bestyrelsen vil bruge hele provenuet til at nedbringe koncernens rentebærende gæld, som pr. 30. juni 2020 var DKK 519 mio. Det er fortsat et fokusområde for SBS Group at reducere den rentebærende gæld.Salget ventes, efter omkostninger, at medføre en regnskabsmæssig avance på mellem DKK 135-155 mio., som SBS Group vil indtægtsføre, når kontrollen med SBS Friction overgår til Brembo i 1. kvartal 2021. Resultateffekten skal ses i forhold til, at koncernens egenkapital pr. 30. juni 2020 var negativ med DKK -144 mio. efter de store nedskrivninger på de frasolgte Notox-aktiver i 2009 og 2015.På grund af salgsaftalen vil SBS Friction i koncernens årsrapport for 2020 blive præsenteret som ”ophørende aktivitet” i resultat-opgørelsen og i balancen som ”aktiver sat til salg” og ”forpligtelser vedrørende aktiver sat til salg”. SBS Groups tidligere udmeldte forventninger til 2020 er uændrede, bortset fra effekten af reklassificeringen af SBS Friction.Carnegie Investment Bank og Kromann Reumert har rådgivet SBS Group ved salget af SBS Friction.Strategisk fokus efter salget
Efter salget er SBS Groups fokus på SBS Automotive, der indkøber, færdiggør, lagerfører, markedsfører og distribuerer reservedele til personbiler og varebiler. SBS Automotive opererer primært på det frie europæiske eftermarked for autoreservedele, som er i opbrud med tiltagende konsolidering blandt kunderne og hård konkurrence.I 2018-19 gennemførte SBS Group et strategisk review for at afklare, hvordan SBS Automotive bedst positionerer sig i markedet (selskabsmeddelelse nr. 3/2019). Siden er konsolideringen på kundeside fortsat med globale operatørers opkøb af distributører, og Covid-19 har yderligere øget presset på især mindre grossister og forhandlere. Som tidligere oplyst følger SBS Groups bestyrelse løbende udviklingen i markedet og overvejer, hvilke muligheder der giver størst værdi for koncernen.Bestyrelsesformand Peter Eriksen Jensen siger: “SBS Automotive er fornuftigt positioneret til fortsat at udvikle sig i meget konkurrenceprægede markeder i kraft af en fleksibel forretningsmodel, en omfattende sourcingplatform og et bredt produktprogram, der dækker flere prispunkter og varemærker. Der synes nu hos nogle leverandører at være en stigende erkendelse af nødvendigheden af samarbejder, alliancer, fusioner eller andre tiltag, der modsvarer, hvad vi ser på kundeside. Derfor afprøver vi de muligheder, det eventuelt kan give for SBS Automotive.” SBS Automotives resultater og aktiviteter
SBS Automotive blev i 1. halvår 2020 ramt af et Covid-19-drevet fald i efterspørgslen i flere markeder. Omsætningen faldt 19% til DKK 229 mio., mens driftsindtjeningen (EBITDA recurring) blev DKK 14 mio. mod DKK 23 mio. i 1. halvår 2019. I 3. kvartal steg efterspørgslen igen, mens 4. kvartal ventes at blive præget af nye Covid-19 restriktioner i flere markeder og fortsat hård priskonkurrence. SBS Automotives resultater i 2. halvår 2020 ventes derfor at blive bedre end i 1. halvår 2020, men under niveauet fra sidste år. SBS Automotives produktprogram består af sliddele, især mekaniske og hydrauliske bremsedele, styretøj, affjedring, transmission, koblinger, hjullejer og motorophæng. Produkterne afsættes primært på det frie europæiske eftermarked og i Rusland, Tyrkiet og Mellemøsten under varemærkerne NK og Eurobrake eller som private label. De fleste kunder forsynes fra distributionscentret i Tyskland, som også pakker bremsebakker, mens satellitcentre i Danmark og Frankrig leverer til de lokale markeder. Desuden drives en logistik- og pakkeoperation for bremseskiver og -tromler i Polen i samarbejde med en ekstern partner.De frasolgte aktiviteter i SBS Friction
SBS Friction udvikler, producerer og sælger bremsebelægninger og friktionsteknologi. Porteføljen omfatter også handelsvarer som bremseskiver, -bakker og -tilbehør samt koblingsdele. På det frie eftermarked for reservedele til 2-hjulede køretøjer er SBS Friction markedsleder inden for bremseklodser i Europa. På OEM-markedet leverer SBS Friction løsninger til globale producenter af køretøjer, bremsesystemer, vindmøller mv. Alle virksomhedens funktioner, inkl. udvikling og produktion, er samlet i Svendborg (Danmark).SBS Frictions omsætning faldt i 1. halvår 2020 11% til DKK 74 mio. pga. Covid-19, mens overskudsgraden (EBITDA recurring) steg 2,8 procentpoint til 27,3% efter effektiviseringer og udskydelse af visse aktiviteter. I 2. halvår 2020 har virksomhedens resultater indtil nu været over niveauet fra rekordåret 2019. Yderligere oplysninger:
Bestyrelsesformand Peter Eriksen Jensen, tel. +45 6321 1515 (via direktionssekretær Jytte Knudsen)
Adm. direktør Mads Bonde, tel. +45 6321 1515, e-mail: mb@sbs.dk Vedhæftet fil07-2020 SBS Group indgår aftale
