Cramo Oyj:n hallituksen lausunto Boels Topholding B.V.:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Cramo Oyj     Pörssitiedote     20.11.2019 klo 9.00Cramo Oyj:n hallituksen lausunto Boels Topholding B.V.:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksestaEI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA “TÄRKEÄÄ OIKEUDELLISTA TIETOA”.Boels Topholding B.V. (“Tarjouksentekijä” tai “Boels“) ilmoitti 11.11.2019 tekevänsä vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Cramo Oyj:n (“Cramo“) liikkeeseenlasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Cramon tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Osakkeet“) (“Ostotarjous“).Cramon hallitus (“Cramon hallitus“) on päättänyt antaa seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla.Ostotarjous lyhyestiCramo ja Tarjouksentekijä ovat 11.11.2019 solmineet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus“), joka sisältää muun muassa ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen.Ostotarjous tullaan tekemään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja“) ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän odotetaan julkistavan Tarjousasiakirjan arviolta 22.11.2019.Tarjottava vastike on 13,25 euroa käteisenä jokaisesta Cramon Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (“Tarjousvastike“).Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:31,2 prosenttia verrattuna Cramon Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki“) 4.11.2019 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Cramo tiedotti 5.11.2019 arvioivansa mahdollista ostotarjousta (“Alkuperäinen julkistamispäivä“);52,8 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Cramon Osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä kolmen Alkuperäistä julkistamispäivää edeltäneen kuukauden ajanjaksolla; ja50,3 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Cramon Osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä ajanjaksolla 1.7.2019, eli Adapteo Oyj:n jakautumispäivästä alkaen Alkuperäiseen julkistamispäivään.Tarjousvastikkeeseen sovelletaan Ostotarjouksen ehtoja.Tarjouksentekijä julkaisi Ostotarjouksen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:n mukaisesti 11.11.2019.Cramon suuret osakkeenomistajat, EQT Public Value Investments S.à r.l., Rakennusmestarien Säätiö sr ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Cramon toimitusjohtaja Leif Gustafsson, ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 18,9 prosenttia Cramon kaikista ulkona olevista Osakkeista ja äänistä.Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 25.11.2019 ja päättyvän tammikuun 2020 ensimmäisellä puoliskolla, ja siten kestävän noin seitsemän viikkoa, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää, että tietyt ehdot ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä luopuu niiden täyttymisen vaatimisesta sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen (mukaan lukien Saksan ja Itävallan kilpailuviranomaisten hyväksynnät) sekä se, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Cramon Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden.Saatuaan yli 90 prosentin omistuksen Cramon liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista, Tarjouksentekijän aikomuksena on aloittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely hankkiakseen Cramon Osakkeet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän hallussa, ja poistaa Cramon Osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, niin pian kuin se on sallittua ja käytännössä mahdollista soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevia lisätietoja.Lausunnon taustaaAvopaperimarkkinalain mukaan Cramon hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Cramon ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Cramon toimintaan ja työllisyyteen Cramossa.Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Cramon hallitukselle Tarjousasiakirjan luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 15.11.2019.Valmistellessaan lausuntoaan Cramon hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, eikä ole itsenäisesti tarkistanut siinä esitettyjä tietoja. Tästä syystä Cramon hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksista Cramon liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Cramon toimintaan ja työllisyyteen CramossaTarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedotCramon hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Cramon ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevissa 11.11.2019 julkistetuissa tiedotteissa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan:Boels on yksi maineikkaimmista konevuokrausyhtiöistä Euroopassa ja johtava konevuokraukseen keskittyvä toimija Benelux-maissa. Boels on yleistoimija, mutta on vuosien aikana perustanut myös erikoistuneita osastoja. Boelsin perustamisen jälkeen vuonna 1977 yhtiö on kasvanut vuokrausyhtiöksi, jolla on yli 4200 työntekijää ja yli 450 toimipistettä 11 maassa. Vahva toimintojen laajentuminen nojaa itsenäiseen kasvuun ja myös lukuisiin strategisiin yritysostoihin. Tämä on johtanut liikevaihdon kaksinkertaistumiseen aina viiden vuoden välein. Tämä tekee Boelsista yhden nopeimmin kasvavista vuokrausyhtiöistä.Cramo on yksi Euroopan johtavista kone- ja laitevuokrauspalveluyrityksistä, jonka liikevaihto oli 632 miljoonaa euroa vuonna 2018. Cramon noin 300 toimipistettä 11 markkina-alueella palvelee noin 150 000 asiakasta täyden valikoiman kone- ja laitevuokrauspalveluilla. Cramolla on vankka markkina-asema kaikilla sen avainmarkkinoilla sekä vahva fokus vaativimpiin asiakkaisiin korjaus- ja uudisrakentamisen, teollisuuden sekä julkisen sektorin markkinoilla.Boelsin ja Cramon yhdistyminen loisi Euroopan konevuokrausmarkkinoille yhden johtavista toimijoista, jonka yhteenlaskettu vuosittainen liikevaihto olisi noin 1,25 miljardia euroa ja jolla olisi yksi Euroopan suurimmista toimipisteverkostoista (yli 750 toimipistettä). Laajentunut konserni loisi mahdollisuuden palvella asiakkaita paremmin, käyttää kalustoa tehokkaasti sekä sitouttaa ja houkutella osaavaa henkilökuntaa.Laajentunut konserni olisi monipuolinen toimija sekä maantieteellisesti että liiketoiminnaltaan ja asiakkailtaan. Cramon Skandinaviaan ja Keski-Eurooppaan keskittyneen liiketoiminnan ja Boelsin Benelux-maissa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa sekä DACH-alueella (Saksa, Itävalta ja Sveitsi) jo olemassa olevan verkoston yhdistäminen loisi todellisen yleiseurooppalaisen konevuokraustoimijan, jolla olisi laajentunut mittakaava ja joustavuus. Yhdistyneellä liiketoiminnalla olisi hyvät valmiudet kasvattaa markkina-aluettaan hyödyntämällä tätä mittakaavaa ja ulottuvuuttaan.Boelsin ja Cramon yhdistyminen loisi mahdollisuuden toimintojen yhdistämiselle Keski-Euroopassa sekä mahdollisuuden hyödyntää kalustovalikoiman, logistiikan ja asiakaspalvelutason yhteisiä parhaita käytäntöjä. Boels on ilmoittanut katsovansa, että näiden käytäntöjen jakamisella olisi potentiaalia edelleen kasvattaa Keski-Euroopan yhdistyneiden toimintojen kaupallista menestystäYhdistynyt konserni olisi asemassa, jossa se pystyisi edelleen vahvistamaan menestymisensä edellytyksiä huomattavan pirstoutuneilla Euroopan markkinoilla. Laajentuneessa konsernissa Cramo toimisi alustana skandinaavisille markkinoille ja Boels tavoittelee jatkavansa kasvuaan ja vahvistavansa asemaansa sekä edelleen kehittävänsä ulottuvuuttaan alueella hyödyntäen samalla laajentuneen konsernin tuottamia etuja ja kasvanutta taloudellista ja toiminnollista asemaa.Lisäksi Boels arvostaa Cramon nykyistä johtoa ja organisaatiota suuresti ja on vaikuttunut Cramon menestyksekkäästä kehityksestä. Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Cramon liiketoimintoihin, varoihin, Cramon johdon asemaan, työntekijöihin tai toimipaikkoihin.Kuten tavanomaista, Boels aikoo muuttaa Cramon hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen heijastamaan Cramon uutta omistusta.Cramon hallituksen arvioCramon hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän Cramoa koskevat strategiset suunnitelmat Tarjousasiakirjassa ovat, kuten tällaisissa asiakirjoissa on tavanomaista, melko yleisluontoisia. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Cramon hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämät strategiset suunnitelmat Tarjouksentekijän toteamalla tavalla eivät aiheuttaisi välittömiä olennaisia vaikutuksia Cramon liiketoimintoihin, varoihin, Cramon johdon asemaan, työntekijöihin tai toimipaikkoihin.Cramon hallitus jakaa Tarjouksentekijän näkökannan siitä, että yhdistetty yhtiö loisi mahdollisuuksia palvella asiakkaita paremmin, käyttää kalustoa tehokkaasti sekä sitouttaa ja houkutella osaavaa henkilökuntaa. Lisäksi Cramon hallitus katsoo, että Tarjousvastike ja Boelsin maine kone- ja laitevuokrausalan vahvana toimijana tukevat Tarjouksentekijän kykyä hankkia yli 90 prosentin osuus Osakkeista, toteuttaa Ostotarjous onnistuneesti sekä lopulta integroida Cramo osaksi konserniaan.Cramon hallitus huomauttaa kuitenkin, että Ostotarjous voi vaikuttaa Cramon työntekijöihin erityisesti päällekkäisten toimintojen osalta. Cramon hallitus uskoo, että integraation lopullisia ja pitkäaikaisia vaikutuksia voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen.Tämän lausunnon päivämääränä Cramon hallitus ei ole saanut Cramon työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksesta Cramon työntekijöihin.Arvio Ostotarjouksesta Cramon ja sen osakkeenomistajien näkökulmastaJohdantoArvioidessaan Yhdistymissopimusta ja Ostotarjousta, analysoidessaan Cramon vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään tästä lausunnosta, Cramon hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Cramon viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, vallitsevan liiketoiminnallisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä Cramon Osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen.Cramon hallituksen arvio liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä kone- ja laitevuokrausyhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole mahdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle ja Ostotarjouksen toteutumiselle.Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Cramon hallitus on saanut HLP Corporate Finance Oy:ltä 9.11.2019 päivätyn asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta (“Fairness Opinion ‑lausunto“), jonka mukaan osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon Liitteenä 1.Cramon hallituksen arvioCramon hallitus arvioi sen Ostotarjouksen kannalta olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama vastike on Cramon osakkeenomistajien näkökulmasta kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:Osakkeista tarjottu Tarjousvastike ja preemio (huomioiden myös Ostotarjouksen ehtojen mukaiset mahdolliset muutokset Tarjousvastikkeeseen);Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;se, että Tarjousvastike maksetaan kokonaisuudessaan käteisenä;tieto ja olettamukset Cramon liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa;Cramon hallituksen tuottamat ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut;mahdollisuus vastata mahdollisiin kolmannen osapuolen ehdotuksiin, jos se on tarpeen Cramon hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden täyttämiseksi;muut Ostotarjouksen ehdot;Cramon tiettyjen suurten osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous edellä mainitusti; jaHLP Corporate Finance Oy:n Fairness Opinion -lausunto.Cramon hallitus on tutkinut ja arvioinut markkinoiden sekä toimialan suuntauksia ja eräitä Cramon käytössä olevia strategisia vaihtoehtoja. Näihin vaihtoehtoihin kuuluvat muun muassa itsenäisenä yhtiönä pysyminen. Cramon hallitus on myös arvioinut kyseisiin vaihtoehtoihin liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä.Cramon hallituksen näkemyksen mukaan Cramon liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Cramolle mahdollisuudet kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä kone- ja laitevuokrausyhtiönä Cramon ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Kokonaisharkintaan perustuen ja ottaen huomioon muun muassa edellä kuvatut tekijät, Cramon hallitus on kuitenkin todennut, että Ostotarjous on Cramon osakkeenomistajille suotuisampi vaihtoehto verrattuna liiketoiminnan jatkamiseen itsenäisenä yhtiönä tai verrattuna muihin mahdollisiin Cramon käytössä oleviin strategisiin vaihtoehtoihin.Ostotarjouksen rahoittaminenTarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Tarjouksentekijä rahoittaa Ostotarjouksen ulkopuolisella velkarahoituksella. Tarjouksentekijä on saanut rahoittajien sitoumuksen ulkopuolisen velkarahoituksen järjestämisestä senior-ehtoisilla lainasopimuksilla, joista saatavat varat riittävät Cramon kaikkien ulkona olevien Osakkeiden hankkimiseen, Boelsin ja Cramon erääntymättömien velkojen uudelleenrahoittamiseen sekä transaktiokustannusten kattamiseen. Velkarahoituksen nostaminen on ehdollinen tavanomaisille “certain funds” -perusteisille ehdoille sekä ehdoille, joiden täyttyminen on Tarjouksentekijän määräysvallassa.Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.Cramon hallituksen suositusCramon hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjouksentekijän laatiman Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.Edellä esitetyn perusteella, Cramon hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastike ovat vallitsevissa olosuhteissa Cramon osakkeenomistajille kohtuullisia.Yllä mainittujen seikkojen perusteella Cramon hallitus suosittelee yksimielisesti, että Cramon osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.Kaikki Cramon hallituksen jäsenet ovat osallistuneet päätöksentekoon tätä lausuntoa koskien. Cramon hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi on saatavilla Cramon internetsivuilla.Muut asiatCramon hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa menettelyissä.Cramon hallitus toteaa myös, että Cramon osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Cramon osakkeenomistajien määrää sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Cramon Osakkeiden likviditeettiin ja hintaan.Osakeyhtiölain 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu lunastamaan, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu lunastamaan, muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa mainitun määrän Osakkeita, niiltä Cramon osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.Cramo on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia.Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti Cramon hallitus ei arvioi tässä lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Cramon osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.Cramon taloudellisena neuvonantajana toimii BNP Paribas ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Krogerus Oy.Vantaa, 20.11.2019CRAMO OYJHallitusLisätietoja:Veli-Matti Reinikkala, hallituksen puheenjohtaja, puh: +41 795 832 902Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.cramogroup.comCramo on yksi Euroopan johtavista kone- ja laitevuokrauspalveluyrityksistä, jonka liikevaihto oli 632 miljoonaa euroa vuonna 2018. Cramon noin 300 toimipistettä 11 markkina-alueella palvelee noin 150 000 asiakasta täyden valikoiman kone- ja laitevuokrauspalveluilla. Cramolla on vankka markkina-asema kaikilla avainmarkkinoilla sekä vahva fokus vaativimpiin asiakkaisiin korjaus- ja uudisrakentamisen, teollisuuden sekä julkisen sektorin markkinoilla. Cramo (CRA1V) on listattu Nasdaq Helsingissä.Lisätietoja: www.cramogroup.com, www.twitter.com/cramogroupTÄRKEÄÄ OIKEUDELLISTA TIETOATÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOLLA SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA ERITYISESTI EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (“FSMA“) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN MÄÄRÄYSVALTA; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.Tietoja osakkeenomistajille YhdysvalloissaYhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Cramoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (“Pörssilaki“) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, “SEC“).Ostotarjous on avoinna Yhdysvalloissa asuville Cramon osakkeenomistajille ja tehdään samoin ehdoin kuin kaikille muille Cramon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Cramon muille osakkeenomistajille.Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti “Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruuttamisoikeuksia, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.Boels ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Boelsin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat soveltuvien lakien tai määräysten, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5, sallimissa rajoissa, suoraan tai välillisesti, ajoittain ostaa tai järjestää ostavansa Ostotarjouksen ulkopuolella Cramon osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Cramon osakkeiksi, edellyttäen että kyseisiä ostoja tai järjestelyjä ostaa Ostotarjouksen ulkopuolella ei tehdä Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta tai puolesta taikka Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cramon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Boelsin taloudelliset neuvonantajat tai taloudellisten neuvonantajien lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Cramon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt Ostotarjousta tai evännyt hyväksyntää Ostotarjoukselta eikä lausunut mitenkään Ostotarjouksen tosiseikkojen kohtuullisuudesta tai Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.LiiteLiite 1_Fairness Opinion