Tilbud om tilbagekøb af aktier

Nasdaq Copenhagen A/S                                                                   Meddelelse nr.                    10/2020
Nicolai Plads 6                                                               Fondskode               DK 0010283597
1007 København K                                                        CVR nr.                                15313714
                                                                                       LEI kode  529900NJCIEGWTL0U036                                                                                                                                                 Kontaktperson                                                                         Peter Hansen Tlf. 36931011                                                                                Den 15. september 2020Andersen & Martini Holding A/S’ anmodning om sletning fra handel og notering godkendt af Nasdaq Copenhagen A/SFremsættelse af tilbud til selskabets B-aktionærer om køb af B-aktierMÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VIL UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.Sletning fra handel og notering
Nasdaq Copenhagen A/S har den 15. september 2020 godkendt afnotering af Andersen & Martini Holding A/S’ B-aktier.I overensstemmelse med de for Nasdaq Copenhagen A/S gældende udstederregler er afnoteringen betinget af, at B-aktionærerne har mulighed for at sælge deres B-aktier i en periode på 4 uger.Nasdaq Copenhagen A/S har fastsat sidste handelsdag som minimum 4 uger efter offentliggørelsen af denne meddelelse, inklusive det heri fremsatte tilbud. Den sidste handelsdag forventes således at blive den 14. oktober 2020.De nærmere konsekvenser af afnotering af selskabets B-aktier for B-aktionærer, som ikke accepterer tilbuddet, er beskrevet i denne meddelelse samt i vedlagte tilbudsdokument, jf. nærmere nedenfor.Fremsættelse af tilbud om køb af B-aktier
Andersen & Martini Holding A/S fremsætter hermed tilbud om køb af op til 452.365 B-aktier til en pris på kr. 40,00 per B-aktie à nominelt kr. 10,00.Tilbuddet fremsættes for alle B-aktier, der ikke er ejet af Andersen & Martini Holding A/S selv eller af selskabets hovedaktionær, Helsman Holding ApS.Tilbuddet er gældende i en periode på 4 uger fra offentliggørelsen til og med den 14. oktober 2020 kl. 17.00.Det fremsatte tilbud i sin helhed og de nærmere vilkår herfor, herunder processen for accept af tilbuddet, fremgår af vedlagte tilbudsdokument og acceptblanket.B-aktionærer, der ønsker at acceptere tilbuddet skal udfylde acceptblanketten og indgive denne til deres kontoførende institut, så det kontoførende institut kan videreformidle B-aktionærens accept til Andersen & Martini Holding A/S. Der vil blive afregnet løbende efter modtagelse af accepter.Det er bestyrelsens vurdering, at den tilbudte pris i tilbuddet er rimelig. Prisen er fastsat på grundlag af de i 2020 konstaterede priser på Nasdaq Copenhagen A/S, Andersen & Martini Holding A/S’ perioderegnskab for perioden 1. januar – 30. juni 2020 og forventning til hele 2020.Andersen & Martini Holding A/S’ hovedaktionær har oplyst selskabet, at hovedaktionæren ikke vil sælge sine aktier i tilbuddet.Andersen & Martini Holding A/S forventer fortsat at ville købe B-aktier i markedet til en pris på ikke over 40,00 kr. per B-aktie, så længe B-aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S. Andersen & Martini Holding A/S gør opmærksom på, at sidste handelsdag for B-aktierne forventes at blive den 14. oktober 2020, hvorefter B-aktierne vil blive slettet fra handel og notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Eventuelle tilbageværende B-aktionærer, som ikke har solgt deres B-aktier i løbet af tilbudsperioden, skal således være opmærksomme på de konsekvenser dette vil have for deres B-aktier, som beskrevet nedenfor.Konsekvenser af afnotering af Andersen & Martini Holding A/S’ B-aktier og af det fremsatte tilbud
Efter en sletning vil muligheden for handel med B-aktierne blive væsentligt reduceret, da der ikke vil være en markedsplads herfor. Andersen & Martini Holding A/S vil ikke etablere aftaler med en anden markedsplads.Efter sletning vil Andersen & Martini Holding A/S ikke være omfattet af oplysningsforpligtelser og andre regler gældende for udstedere af børsnoterede værdipapirer som for eksempel reglerne om god selskabsledelse, og selskabet vil alene kommunikere til sine aktionærer i overensstemmelse med selskabsloven.Der vil kunne ske ændringer i en aktionærs skattemæssige retsstilling i forhold til B-aktierne, da disse ophører med at være børsnoterede. Det må forventes, at omkostningerne ved opbevaring af B-aktierne i depot vil stige, når B-aktierne ikke længere er noteret.Hvis et tilstrækkeligt antal B-aktionærer sælger deres aktier til selskabet i medfør af det fremsatte tilbud, kan selskabets hovedaktionær komme i en situation, hvor denne kan tvangsindløse øvrige aktionærer. I den situation vil øvrige aktionærer også kunne kræve sig indløst af hovedaktionæren.*****Vedhæftede filerAcceptblanket til Tilbudsdokument (A&MH) 15 09 2020Tilbudsdokument (A&MH) 15 09 2020Godkendelse af afnotering og fremsættelse af tilbud – Meddelelse nr. 10_2020 15 09 2020