H2O Innovation réalise un placement de capitaux propres de 22 M $
– NE PAS DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS NI À DES AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS. –
Sauf indication contraire, le numéraire est exprimé en dollars canadiens.QUÉBEC, 14 nov. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) — (TSXV : HEO) – H2O Innovation Inc. (« H2O Innovation » ou la « société ») est heureuse d’annoncer la clôture de son placement de capitaux propres déjà annoncé d’un montant global de 22 M $ qui combine un placement privé par l’entremise d’un courtier de 8 M $ et un placement public négocié hors séance de 14 M $. BDC Capital Inc., Caisse de dépôt et placement du Québec et Investissement Québec, des initiés de la société, ont souscrit le placement privé par l’entremise d’un courtier.Dans le cadre du placement public (le « placement public »), la société a émis 13 335 000 unités (les « unités ») au prix de 1,05 $ l’unité (le « prix d’offre ») pour un produit brut total de 14 001 750 $, compte non tenu de l’option de surallocation décrite ci‑après. Dans le cadre du placement privé par l’entremise d’un courtier, la société a émis 7 647 619 unités pour un produit brut total d’environ 8 030 000 $ aux mêmes conditions que celles des unités émises dans le cadre du placement public (le « placement privé concomitant » et, avec le placement public, les « placements »). Les placements ont été effectués par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Desjardins Marchés des capitaux et Corporation Canaccord Genuity (les « co‑chefs de file ») et qui comprenait Acumen Capital Finance Associés limitée, Valeurs mobilières Beacon ltée, Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. et Valeurs Mobilières Haywood inc. (collectivement, les « preneurs fermes »).Avant la clôture des placements, la société a remis aux co‑chefs de file un avis confirmant que les conditions de clôture énoncées dans la convention d’achat et de vente conclue par la société relativement à l’acquisition de Genesys Holdings Limited, Genesys International Limited, Genesys Manufacturing Limited et Genesys North America, LLC par une filiale en propriété exclusive de la société (l’ « acquisition »), ont été satisfaites, si ce n’est du paiement du prix d’achat, qui sera réglé, entre autres, avec le produit tiré des placements. La clôture de l’acquisition devrait avoir lieu peu de temps après la clôture des placements. Étant donné que l’avis de libération de l’entiercement a été remis, des unités composées de une (1) action ordinaire du capital-actions de la société (une « action ordinaire ») et d’un demi (1/2) bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier, un « bon de souscription »), ont été émises directement aux souscripteurs au lieu des reçus de souscription de la société. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire additionnelle à un prix d’exercice de 1,40 $ jusqu’au 15 novembre 2021.La société a accordé aux preneurs fermes une option leur permettant de souscrire jusqu’à 952 380 reçus de souscription additionnels dans le cadre du placement public au prix d’offre, option qui peut être exercée en totalité ou en partie au gré des co‑chefs de file, à tout moment dans les trente (30) jours qui suivent la date des présentes (l’« option de surallocation »), pour un produit brut additionnel maximal de 1,0 M $.Dans le cadre des placements, la société a versé aux preneurs fermes une commission en espèces totale d’environ 970 000 $ et a également émis, à titre de rémunération additionnelle, 923 796 bons de souscription d’actions ordinaires incessibles (les « bons de souscription de courtiers »). Les bons de souscription de courtiers pourront être exercés à un prix par action ordinaire correspondant au prix d’offre jusqu’au 14 mai 2021.Les titres offerts dans le cadre du placement public ont été placés aux termes d’un prospectus simplifié de la société daté du 6 novembre 2019, qui peut être consulté sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. La négociation des bons de souscription à la Bourse de croissance TSX commencera aujourd’hui sous le symbole HEO.WT.Les titres émis et pouvant être émis aux termes du placement privé concomitant sont assujettis à des restrictions quant à la revente prévues par la loi jusqu’au 15 mars 2020.Certains initiés de H2O Innovation ont participé aux placements, participation qui constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61‑101 ») et de la Politique 5.9 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX. Les placements seront dispensés des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61‑101 puisque ni la juste valeur marchande des titres émis à des initiés ni celle de la contrepartie payée par des initiés ne dépasseront 25 % de la capitalisation boursière de la société. Aucun administrateur de la société n’a exprimé d’opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède. La société n’a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la date de clôture prévue des placements puisque les détails de la participation des initiés de la société n’avaient pas encore été confirmés à cette date.Les initiés suivants ont conclu une convention de souscription avec la société et les co‑chefs de file visant un total de 7 019 048 unités dans le cadre des placements d’un montant total de 7 370 000 $, comme suit :BDC Capital Inc. a souscrit 2 619 048 unités (pour un montant de 2 750 000 $);Caisse de dépôt et placement du Québec a souscrit 2 304 762 unités (pour un montant de 2 420 000 $); etInvestissement Québec a souscrit 2 095 238 unités (pour un montant de 2 200 000 $).D’autres initiés de la société, y compris des administrateurs ou des dirigeants de la société, pourraient participer au placement public.Les titres offerts dans le cadre des placements n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et ne peuvent donc pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans inscription ou sans une dispense applicable des exigences d’inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d’une offre d’acheter des titres, et il est interdit de vendre les titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.Énoncés prospectifs
Certains énoncés dans le présent communiqué de presse relatifs aux opérations et aux activités de H2O Innovation, ainsi que dans d’autres communications publiées par la société décrivant de manière plus générale les objectifs, projections, estimations, attentes ou prévisions de la direction peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs ont trait à l’analyse et à toute autre information fondées sur la prévision de résultats, de rendement et de réalisations futurs et l’estimation de montants qu’il est actuellement impossible de déterminer. On reconnaît la nature prospective d’un énoncé à l’emploi de verbes comme « croire », « continuer », « pouvoir », « évaluer », « s’attendre », « censer », « prévoir », « projeter » et d’autres verbes analogues au futur ou au conditionnel. Ces énoncés prospectifs, fondés sur les attentes actuelles de la direction, supposent un certain nombre de risques et d’incertitudes, connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations réels et futurs de la société soient sensiblement différents de ceux sous-entendus par ces énoncés prospectifs, y compris, notamment l’incapacité d’obtenir de la Bourse de croissance TSX l’approbation définitive du placement public ainsi que les facteurs de risque décrits dans la notice annuelle de la société datée du 24 septembre 2019 dont on peut obtenir copie sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Certains des énoncés prospectifs dans le présent communiqué de presse peuvent être considérés comme des « perspectives financières » pour l’application de la législation en valeurs mobilières provinciale et territoriale canadienne. Les lecteurs doivent savoir que ces perspectives financières dans le présent communiqué de presse ne doivent pas servir à d’autres fins que celles pour lesquelles elles y sont indiquées. À moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l’y oblige, H2O Innovation décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse ou dans d’autres communications par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs et d’autres changements.À propos de H2O Innovation
H2O Innovation conçoit et fournit des systèmes sur mesure ainsi que des solutions intégrées de traitement d’eau utilisant les technologies de filtration membranaire pour les marchés municipaux, industriels, de l’énergie et des ressources naturelles. Les activités de la société reposent sur trois piliers principaux, soit i) les projets de traitement d’eau et d’eaux usées, et services; ii) les produits de spécialité, comprenant une gamme complète d’équipement et de produits acéricoles, de produits chimiques de spécialité, de consommables et de produits spécialisés pour l’industrie du traitement de l’eau; iii) ainsi que des services d’opération et de maintenance des systèmes de traitement d’eau et d’eaux usées. Pour plus de renseignements, visitez : www.h2oinnovation.com.La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.Source :
H2O Innovation Inc.
www.h2oinnovation.comRenseignements :
Marc Blanchet
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