Thérapeutique Knight annonce l’approbation de la CVM pour l’offre publique d’achat pour les 48,8 % restants de Grupo Biotoscana

MONTRÉAL, 08 juill. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Thérapeutique Knight inc. (TSX : GUD) et sa filiale en propriété exclusive 1178991 CANADA INC. (« Knight » ou « l’offrant ») ont annoncé aujourd’hui que la Comissão de Valores Mobiliários du Brésil (« CVM »), la Securities and Exchange Commission of Brazil, a approuvé l’offre publique d’achat déposée par 1178991 CANADA INC. pour l’acquisition de tous les certificats de dépôt brésiliens (« CDB ») de Biotoscana Investments S.A. (« GBT » ou « la Société ») en circulation.
L’offre publique d’achat vise (i) à remplir l’obligation statutaire de Knight de mener une offre publique d’achat pour l’acquisition des CDB en circulation suite au transfert de contrôle (« offre publique d’achat conditionnelle »); et (ii) la cessation volontaire du programme de CDB de la Société (« cessation du programme de CDB »). L’offre publique d’achat conditionnelle, ainsi que la cessation du programme de CDB, sont désignées aux présentes comme l’offre publique d’achat.L’offre publique d’achat sera lancée le 20 juillet 2020 au plus tard. Les détenteurs de CDB seront invités à soumettre leurs CDB lors d’une vente aux enchères qui se tiendra dans les 30 à 45 jours suivant le lancement de l’offre publique d’achat. La date exacte de l’enchère sera communiquée au moment de la publication de l’avis d’offre publique d’achat (« l’avis ») le 20 juillet 2020 au plus tard. Le règlement sera effectué dans les 2 jours ouvrables suivant cette vente aux enchères.Knight offrira aux porteurs de CDB le choix entre le prix de l’offre et le prix d’offre alternatif comme indiqué ci-dessous et tel que décrit dans l’avis:Prix de l’offre : le prix de l’offre reflète le même prix négocié avec les actionnaires de contrôle pour le transfert de contrôle, étant de 10,96 BRL par CDB, tel qu’ajusté par le taux SELIC à partir de la date de clôture de l’opération de transfert de contrôle jusqu’à la date de règlement (« prix de l’offre »). Le prix de l’offre est payable comme suit : (a) 8,77 BRL par CDB seront payés en liquidités, en BRL à la date de règlement; et (ii) 2,19 BRL par CDB (le « montant de garantie bloqué ») seront déposés en BRL dans un compte de garantie bloqué au bénéfice des détenteurs de CDB qui ont choisi le prix de l’offre (les « détenteurs de CDB en compte de garantie bloqué ») dont 0,91 BRL par CDB feront l’objet d’un paiement obligatoire par l’offrant le 29 novembre 2022 ou à tout moment avant cette date. Le montant de garantie bloqué sera détenu conformément aux modalités établies à la convention de compte de garantie bloqué qui sera conclue entre l’offrant et l’agent dépositaire au bénéfice des détenteurs de CDB, laquelle doit refléter des modalités similaires à celles prévues à la convention de compte de garantie bloqué signée entre l’offrant, les actionnaires cédants et l’agent dépositaire (« convention de compte de garantie bloqué actionnaires majoritaires ») suivant le transfert de contrôle. Le montant du compte de garantie bloqué sera libéré sur une période de trois (3) ans à compter du transfert de contrôle, déduction faite des réclamations conformément aux modalités de la convention d’achat d’actions et de la convention de compte de garantie bloqué actionnaires majoritaires exécutées dans le contexte du transfert de contrôle;Prix d’offre alternatif : 10,15 BRL par CDB à payer en liquidités en BRL, tel qu’ajusté par le taux SELIC à partir de la date de clôture de l’opération de transfert de contrôle jusqu’à la date de règlement (« prix d’offre alternatif »). Si les détenteurs de CDB choisissent de recevoir le prix d’offre alternatif, ils n’auront pas le droit de recevoir aucun montant du compte de garantie bloqué et renonceront expressément à toute réclamation qu’ils pourraient avoir à l’égard de ce montant, même si le montant total effectivement reçu par les détenteurs de CDB qui choisissent de recevoir le prix de l’offre est supérieur au prix d’offre alternatif.La cessation du programme de CDB sera en vigueur si les porteurs de CDB en circulation participant à l’offre publique d’achat et représentant un pourcentage supérieur aux deux tiers (2/3) des CDB en circulation participant à l’offre publique d’achat a) acceptent l’offre publique d’achat et vendent effectivement leurs CDB; ou, b) acceptent expressément la cessation du programme de CDB (« condition de cessation »). Le seuil de retrait des détenteurs des CDB restants sera atteint si le flottant résiduel est inférieur à 5 % du capital-actions de la Société (considérant les actions et les CDB) au terme du parachèvement de l’offre publique d’achat. Knight exercera son droit de retrait obligatoire conformément aux réglementations énoncées à l’avis.À propos de Thérapeutique Knight inc.Thérapeutique Knight inc., établie à Montréal, au Canada, est une société pharmaceutique spécialisée panaméricaine (ex. ÉU) qui concentre ses efforts sur le développement, l’acquisition ou l’obtention sous licence de droits de distribution et la commercialisation de produits pharmaceutiques novateurs destinés aux marchés du Canada et de l’Amérique latine. Knight détient une participation avec contrôle dans Grupo Biotoscana, une compagnie pharmaceutique spécialisée pan-latino-américaine. Les actions de Knight se négocient à la TSX sous le symbole « GUD ». Pour plus de renseignements concernant Thérapeutique Knight inc., consultez son site Web au www.gud-knight.com ou www.sedar.com.Énoncés prospectifsLe présent document peut contenir des énoncés prospectifs pour Thérapeutique Knight inc. et ses filiales. Ces énoncés prospectifs, de par leur nature, comportent nécessairement des risques et des incertitudes susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux envisagés par ces énoncés prospectifs. Thérapeutique Knight inc. considère que les hypothèses sur lesquelles reposent ces énoncés prospectifs sont réputées raisonnables à la date de leur formulation, mais elle avertit le lecteur que ces hypothèses sur des événements à venir, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de Thérapeutique Knight inc. et de ses filiales, pourraient se révéler incorrectes. Les facteurs et les risques susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus font l’objet d’une discussion dans le rapport annuel de Thérapeutique Knight inc. et dans la notice annuelle de Thérapeutique Knight inc. pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 déposé sur www.sedar.com. Thérapeutique Knight inc. rejette toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en réponse à de nouveaux renseignements ou à des événements à venir, sauf si la loi l’exige.
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