Crédit Agricole S.A. annonce le prix de ses offres de rachat portant sur des obligations senior préférées libellées en dollars US

CE COMMUNIQUE N’A QU’UNE VALEUR D’INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE D’ACQUERIR OU UNE SOLLICITATION D’OFFRES DE VENDRE QUELQUES TITRES QUE CE SOIT.Montrouge, le 3 juin 2020Crédit Agricole S.A. annonce le prix de ses offres de rachat portant sur des obligations senior préférées libellées en dollars US____________________Crédit Agricole S.A., agissant à travers sa succursale de Londres (la « Société »), a annoncé aujourd’hui le prix de ses offres de rachat (les « Offres ») dont le lancement avait été précédemment annoncé et portant sur l’intégralité de trois (3) souches d’obligations à taux fixe libellées en dollars US présentées dans le tableau 1 ci-après (les « Obligations à Taux Fixe »).Les Offres expireront aujourd’hui à 17h00, heure de New York / 23h00, heure d’été d’Europe centrale, sous réserve de prolongation ou d’expiration anticipée dans les conditions figurant dans l’Offer to Purchase.Les Offres sont réalisées selon les modalités et sous réserve des conditions figurant dans le document d’offre intitulé « Offer to Purchase » en date du 28 mai 2020 (l’« Offer to Purchase ») et la notice de livraison garantie y étant relative annexée à l’Offer to Purchase (la « Notice de Livraison Garantie »).Les porteurs ayant valablement apporté (et non valablement retiré) leurs Obligations à Taux Fixe, ou ayant délivré une Notice de Livraison Garantie dument complétée et signée conformément aux instructions figurant dans l’Offer to Purchase, recevront le Prix de Rachat indiqué ci-après ainsi qu’un montant en numéraire correspondant au montant des intérêts courus et non payés entre la dernière date de paiement d’intérêts (inclue) et le 5 juin 2020 (exclu) (la « Date de Règlement-Livraison ») (les « Intérêts Courus »).
Tableau 1: Obligations à Taux Fixe libellées en dollars US⁽¹⁾ par 1 000 dollars US de montant nominal des Obligations à Taux Fixe rachetées dans le cadre des Offres. En sus du Prix de Rachat, les porteurs ayant apporté des Obligations à Taux Fixe admises au rachat recevront également les Intérêts Accrus.Il est prévu que le paiement de la contrepartie agrégée pour les Obligations à Taux Fixe admises au rachat intervienne à la Date de Règlement-Livraison (ou, dans le cas d’Obligations à Taux Fixe apportées conformément aux Procédures de Livraison Garantie, le 8 juin 2020), date à laquelle la Société déposera à travers DTC, le montant en numéraire nécessaire au paiement du Prix de Rachat augmenté des Intérêts Accrus concernant les Obligations à Taux Fixe admises au rachat dans le cadre des Offres.Pour plus de détails sur les termes et conditions des Offres, se référer à l’Offer to Purchase. Tout terme employé avec une majuscule dans le présent communiqué mais non défini dans ce dernier aura la signification qui lui est donnée dans l’Offer to Purchase.
Informations complémentairesToutes questions et demandes d’assistance en lien avec les Offres pourront être adressées à :Sole Structuring Bank pour les Offres et Dealer ManagerCrédit Agricole Corporate and Investment Bank12, place des Etats-Unis, CS 70052
92547 Montrouge Cedex
France
Attn : Liability Management
Tel : +44 207 214 5903
Email : liability.management@ca-cib.comCrédit Agricole Securities (USA) Inc.Attn : Debt Capital Markets/Liability Management
1301 Avenue of the Americas
New York, New York 10019
Collect: 212-261-7802
U.S. Toll Free: (866) 807-6030Toutes questions et demandes d’assistance en lien avec la présentation des Obligations à Taux Fixe, y-compris les demandes de copie de l’Offer to Purchase, pourront être adressées à :Tender and Information Agent pour les Offres
AvertissementLes porteurs doivent prendre eux-mêmes leurs décisions relatives à l’offre de leurs Obligations à Taux Fixe conformément aux Offres, et le cas échéant, au montant nominal des Obligations à Taux Fixe à offrir. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseils fiscaux, financiers, comptables et juridiques qu’ils jugeront appropriés au sujet de l’acceptabilité des conséquences fiscales, comptables, financières et juridiques de la participation ou de la non-participation aux Offres.Ce communiqué ne constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d’une offre de vendre quelques titres que ce soit.Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer aux Offres. Une telle invitation sera effectuée uniquement au moyen de documents (l’Offer to Purchase) qui seront mis à la disposition des investisseurs auxquels l’invitation peut légalement s’adresser. La distribution de ce communiqué dans certains pays peut être interdite par la loi.Restrictions relatives aux OffresRoyaume-Uni. Ce communiqué, l’Offer to Purchase, et tout autre document ou matériel relatif aux Offres ne sont ni communiqués ni destinés à, et ce communiqué et l’Offer to Purchase n’ont pas été approuvés, par une personne autorisée (authorised person) au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, ce communiqué, l’Offer to Purchase et/ou tout autre document d’offre ne sont ni distribués ni destinés et ne doivent pas être communiqués au public au Royaume-Uni. Ce communiqué et l’Offer to Purchase sont destinés et sont uniquement distribués (i) aux personnes situés en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux professionnels de l’investissement (« investment professionals ») visés à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Order ») ou (iii) aux entreprises à valeur nette élevée (« high net worth companies »), et aux autres personnes auxquelles cela peut être légalement communiqué, visées à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Order (ces personnes étant collectivement désignées les « personnes concernées »). Les Obligations à Taux Fixe ne sont disponibles que pour les personnes concernées et toute invitation, offre ou accord de souscription, d’achat ou d’acquisition de ces Obligations à Taux Fixe ne sera fait qu’auprès de ces personnes. Toute personne qui n’est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à document ou à son contenu.Espace économique européen et Royaume-Uni.  Dans tout Etat membre de l’Espace économique européen (« EEE ») et au Royaume-Uni (chacun étant désigné comme un « Etat Pertinent »), ce communiqué, l’Offer to Purchase et tous autres documents ou matériels relatifs aux Offres sont uniquement destinés et adressés aux investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), dans cet Etat Pertinent. Toute personne dans un Etat Pertinent qui reçoit toute communication relative aux Offres faisant l’objet de ce communiqué, de l’Offer to Purchase ou de tous autres documents relatifs aux Offres sera présumé avoir reconnu envers et convenu avec le Dealer Manager et Crédit Agricole S.A. qu’il est un investisseur qualifié au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus.Italie. Ni les Offres, ni ce communiqué, ni l’Offer to Purchase, ni tout autre document ou matériel se rapportant aux Offres n’ont été ni ne seront soumis, notifiés ou approuvés par la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux dispositions légales et réglementaires italiennes.Les Offres sont effectuées en Italie dans le cadre de l’exception prévue à l’article 101-bis, paragraphe 3-bis du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et l’article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999, tel que modifié.Les porteurs ou les bénéficiaires effectifs des Obligations à Taux Fixe résidents et/ou situés en Italie peuvent offrir au rachat leurs Obligations à Taux Fixe par l’intermédiaire de personnes autorisées (tels que des sociétés d’investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Règlement CONSOB n°20307 du 15 février 2018, tel que modifié et au Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et conformément à toutes autres lois ou réglementations applicables et toutes autres exigences imposées par la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Tout intermédiaire doit agir conformément aux lois et règlements applicables concernant ses devoirs d’information vis-à-vis de ses clients en lien avec les Obligations à Taux Fixe ou les Offres.Pièce jointeCrédit Agricole S.A. annonce le prix de ses offres de rachat portant sur des obligations senior préférées libellées en dollars US