Contrat de financement avec European High Growth Opportunities Securitization Fund
Contrat de financement avec European High Growth Opportunities Securitization Fund
Rappel du contexte
NEOLIFE (Euronext Growth Paris – Code ISIN FR0011636083 – Mnémonique ALNLF) (la « Société ») a signé le 1er juillet 2022 un contrat de financement (le « Contrat de Financement ») avec le fonds d’investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l’« Investisseur »).
Cette ligne de financement flexible sur 18 mois, par émission de 400 bons d’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société d’une valeur nominale de 5.000 euros chacune (les « OCEANE »), se décompose en 8 tranches d’un montant nominal maximum de 250.000 euros, correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 50 OCEANE chacune. Le montant nominal maximum total des OCEANE ainsi émises sera égal à 2 millions d’euros.
La mise en place de cette ligne de financement par émission d’OCEANE, permettant une levée de fonds potentielle d’un montant maximum brut de 2 millions d’euros au titre de la souscription des 400 OCEANE, a pour objectif de financer la croissance de NEOLIFE à travers son besoin en fonds de roulement tout en permettant de faire face à un contexte mondial de hausse des prix des matières premières.
La Société a communiqué en date du 5 décembre 2022 un point d’avancement au titre du Contrat de Financement. La Société avait temporairement suspendu les conversions d’OCEANE émises et non converties à date, à savoir 50 OCEANE pour un montant de 250.000 euros.
Situation actualisée
La Société et l’Investisseur ont conclu le 15 décembre 2022, un avenant au Contrat de Financement.
Cet avenant stipule que la tranche 6 sera convertie à hauteur de 12 OCEANE, soit 60.000 euros. Ces conversions donneront ainsi lieu à l’émission de 2.400.000 actions nouvelles.
Les 38 OCEANE restantes émises au titre du tirage de la tranche 6, soit 190.000 euros, feront l’objet d’un remboursement en numéraire. Cela représente un montant à rembourser de 209.000 euros, conformément au Contrat de Financement qui prévoit le remboursement des OCEANE non converties à hauteur de 110% du montant nominal.
Dès lors, il n’y aura plus d’OCEANE en circulation au profit de l’Investisseur.
Aussi, à date, la Société aura émis au profit de l’Investisseur, suite à la conversion des OCEANE, un nombre total de 43.981.369 actions nouvelles de la Société. Le plafond autorisé par la 3ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 31 mars 2022 prévoyait des augmentations de capital pour un montant total maximal de 4,4 millions d’euros, soit l’émission de 44.000.000 actions de la Société.
Ainsi, depuis la mise en place du Contrat de Financement, les conversions se sont traduites par l’émission de 43.981.369 actions, portant le capital social de la Société de 52.388.880 actions à 96.370.249 actions. Sur le nombre d’actions émises, 14.080.769 l’ont été au titre de la conversion de la valeur nominale des OCEANE et 29.900.600 au titre d’indemnités venant compenser un prix de conversion des OCEANE inférieur à la valeur nominale des actions.
Pour rappel, les modalités complètes de ce financement sont décrites dans le communiqué de presse publié le 5 juillet 2022. Un tableau de suivi des bons d’émission, des OCEANE ainsi que du nombre d’actions nouvellement émises au titre des conversions des OCEANE et du nombre total d’actions en circulation est tenu sur le site internet de la Société.
Poursuite du contrat de financement et assemblée générale extraordinaire
Dans le cadre du Contrat de Financement, la Société a encore la possibilité d’exercer 2 tranches de 250.000 euros, à sa demande exclusive.
Les plafonds autorisés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 31 mars 2022 étant atteint, la Société n’est actuellement plus en mesure d’utiliser ces 2 tranches restantes, dans la mesure où, à ce jour, elle ne dispose pas des résolutions suffisantes.
Dans ce contexte, la Société décide de ne plus convoquer d’assemblée générale extraordinaire le 26 janvier 2023. En effet, cette assemblée avait vocation, entre autres, à voter une réduction de capital par réduction de la valeur nominale afin de se conformer au Contrat de Financement et ainsi rendre ce dernier moins onéreux pour la Société.
La Société n’ayant par ailleurs pas la nécessité à date d’utiliser les 2 tranches restantes, elle ne juge pas plus nécessaire de convoquer cette assemblée générale extraordinaire dans l’immédiat pour voter de nouvelles résolutions permettant l’utilisation des 2 tranches restantes.
Un point d’étape sera fait au cours du premier semestre 2023 et en tout état de cause au plus tard en amont de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice social qui va se clôturer le 31 décembre 2022.
Franchissement de seuils de détention du capital
La Société en profite pour informer que l’Investisseur, i.e. European High Growth Opportunities Securitization Fund, actionnaire de la Société, a franchi, à la hausse, le 30 novembre 2022, les seuils de 10% du capital et de 10% des droits de vote, par voie d’acquisition d’actions, et détenaient alors 10.071.784 actions et droits de vote.
Données sur la base d’un capital composé de 93.970.249 actions et droits de vote en date du 30 novembre 2022.
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