Nexstim Oyj: Uusi kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Yhtiötiedote, sisäpiiritieto, Helsinki, 9.4.2020 klo 15.05
Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (“Nexstim” tai “yhtiö”) on aiemmin tänään tiedottanut 14.4.2020 koolle kutsutun yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen peruttamisesta koronavirustilanteen ja siihen liittyvien Suomen viranomaisten määräämien kokoontumis- ja muiden rajoitusten sekä yhtiökokouskutsun teknisten täsmennysten vuoksi, Nexstimin hallitus on nyt päättänyt uudesta kokouskutsusta ja toivottaa osakkeenomistajat tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 30.4.2020 klo 15.00 (EET) alkaen Nexstimin pääkonttorilla, Elimäenkatu 9 B (sisäpiha), 4 krs , 00510 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 14.30. Koska koronavirukseen sairastumisen riski on kasvanut, kaikkia osakkeenomistajia kannustetaan vahvasti käyttämään äänioikeuttaan valtakirjalla, joka voidaan osoittaa yhtiön lakiasiainjohtajalle. Lisätietoja ja ohjeita valtakirjan antamisesta on saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.nexstim.com/investors/shareholder meetings/. Kaikkia, joilla on flunssaoireita, jotka ovat altistuneet koronavirukselle, kuuluvat riskiryhmiin tai ovat matkustaneet Suomen ulkopuolella 14 vuorokauden aikana ennen yhtiökokousta, pyydetään ystävällisesti jättämään saapumatta yhtiökokoukseen. Viranomaismääräysten vuoksi paikalle tulevien osallistujien määrää saatetaan joutua rajoittamaan.A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiatVarsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:1 kokouksen avaaminen2 kokouksen järjestäytyminen3 pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen4 kokouksen laillisuuden toteaminen5 läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen6 vuoden 2019 tilinpäätöksen sekä konserniTILINPÄÄTÖKSEN, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminenToimitusjohtajan katsaus7 tilinpäätöksen vahvistaminen8 Tilikauden tappioHallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei tilikaudelta 1.1 – 31.12.2019 makseta osinkoa ja että tilikauden tappio kirjataan tappiotilille.9 vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle10 Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittelyHallitus esittelee yhtiökokoukselle toimielinten palkitsemispolitiikan, joka on esitetty yhtiön verkkosivuilla.11 hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta päättäminenOsakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka edustaa suurimpia osakkeenomistajia, ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkio seuraavasti:Yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkio vuoden 2021 yhtiökokouksen loppuun päättyvältä jaksolta seuraavasti:36 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;30 600 euroa niille, joiden kotipaikka on Yhdysvalloissa;25 200 euroa, niille, joiden kotipaikka on muualla kuin Yhdysvalloissa..Kukaan osakkeenomistajien toimikunnassa toimiva hallituksen jäsen ei tule saamaan korvausta toimisestaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa.Hallitusjäsen on oikeutettu palkkioon vain siltä ajanjaksolta kuin hän toimii hallituksen jäsenenä. Yhtiön käytännön mukaan rahapalkkio maksetaan neljässä erässä. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että kohtuulliset matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti hallituksen jäsenille kuitteja vastaan. Tämä koskee sekä hallituksen jäseniä, että soveltuvin osin myös hallituksen jäsenen toimiessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenenä.Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 11.11.2019 valitsemille hallituksen uusille jäsenille maksettaisiin sitouttavan osakepalkkio-ohjelman mukainen puolta ansaintakautta 2019-2020 vastaava määrä yhtiön osakkeita heidän työpanoksestaan. Näin ollen Leena Niemistölle sekä Martin Forssille annettaisiin kullekin maksutta sitouttavan osakepalkkio-ohjelman mukaisella laskentakaavalla laskettuna yhtiön osakkeita 6 250 € arvosta.12 SITOUTTAVA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄNimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuonna 2016 käyttöönotettua sitouttavaa osakepalkkiojärjestelmää jatketaan yhdellä vuodella viidenneksi ansaintakaudeksi (2020 – 2021) Nexstim Oyj:n hallitukseen valittujen jäsenten osalta ehdoilla, jotka on esitetty osoitteessa www.nexstim.com.Ohjelman tarkoituksena on sitouttaa osallistujat yhtiöön, yhdistää osakkeenomistajien ja osallistujien tavoitteet ja täten kasvattaa yhtiön arvoa sekä tarjota osallistujille yhtiön osakkeiden vastaanottamiseen ja ansaitsemiseen perustuva palkkio-ohjelma.Nimitystoimikunta ehdottaa, että ohjelman kohderyhmänä ovat hallituksen jäsenet, jotka ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön. Kohderyhmään kuuluvan ei kuitenkaan tarvitse olla riippumaton suhteessa yhtiön osakkeenomistajiin. Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuoden 2020 palkkioiden suuruus määritetään euromääräisenä.Hallituksen jäsenille annettavat osakepalkkiot ansaintakautena 2020–2021Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan bruttopalkkiona ansaintakautena 2020–2021 seuraavasti:
Puheenjohtajalle: 24 000 euroa
Jäsenelle, jonka kotipaikka on Yhdysvallat: 20 400 euroa
Jäsenelle, jonka kotipaikka on muualla kuin Yhdysvalloissa: 16 800 euroaAnnettu palkkio muunnetaan osakeyksiköiksi ansaintakauden alussa vuonna 2020. Myönnetyn palkkion muuntaminen osakeyksiköiksi perustuu osakkeen vaihtovolyymilla painotetun osakekurssin keskiarvoon Helsingin pörssissä kahdenkymmenen (20) kauppapäivän aikana yhtiön vuoden 2019 tilipäätöksen julkaisemispäivän jälkeen. Ohjelmassa yksi osakeyksikkö vastaa yhtä yhtiön osaketta. Palkkion rahana mitattava arvo määritetään maksettujen osakkeiden rekisteröintipäivämääränä voimassa olevan osakekurssin perusteella.Nimitystoimikunta ehdottaa, että ohjelman mukaiset palkkiot maksetaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeina kuukauden kuluessa vuoden 2021 yhtiökokouksesta. Yhtiö pidättää verot ja työnantajamaksut palkkion käteisosuudesta sovellettavan lain edellyttämällä tavalla. Jos hallituksen jäsen lopettaa hallituksen jäsenen tehtävässä ennen ansaintakauden päättymistä, palkkiota ei makseta tällä perusteella.OmistajuussuositusNimitystoimikunta ehdottaa, että osallistujille suositellaan vahvasti palkkiona maksettujen osakkeiden pitämistä omistuksessaan niin kauan kuin he toimivat hallituksen jäsenenä.13 päätös palkkion maksamisesta tilintarkastajalleHallituksen ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.14 hallituksen jäsenten lukumäärä ja vALITSEMINEN, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminenTodettiin, että Martin Jamieson on eronnut yhtiön hallituksesta.Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että:Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4);Hallituksen jäsenet valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvän jakson ajaksi;Martin Forss, Tomas Holmberg, Leena Niemistö ja Rohan Hoare jatkavat hallituksen jäseninä suostumustensa mukaisesti;Suostumustensa mukaisesti Leena Niemistö valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Rohan Hoare hallituksen varapuheenjohtajaksi edellä mainitun toimikauden ajaksi.Leena Niemistö on riippumaton suhteessa yhtiöön, mutta ei suhteessa yhtiön osakkeenomistajiin, sillä hän omistaa määräysvallan Kaikarhenni Oy -nimisestä yhtiöstä, joka omistaa 13,83 % Nexstimin kaikista rekisteröidyistä osakkeista ja äänistä. Muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön ja sen osakkeenomistajiin.Hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat nähtävillä yhtiön verkkosivustolla osoitteessa https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings.Nimitystoimikunnan yhteinen kanta on, että hallitus kokonaisuudessaan ja jäsenet ovat sopivia tehtäväänsä kukin erikseen ja yhdessä, ja että Leena Niemisto on sopiva toimimaan hallituksen puheenjohtajana.15 tilintarkastajan valintaHallitus esittää, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimittänyt KHT Martin Grandellin päävastuulliseksi tilintarkastajaksi, valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan yhtiökokouksen loppuun päättyvän jakson ajaksi. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.16 osakkeenomistajien nimitystoimikunnan sääntöjen muutosOsakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa seuraavaa muutosta nimitystoimikunnan sääntöjen 2 kohdan ensimmäiseen kappaleen (muutokset lihavoidulla tekstillä):”Nimitystoimikunnassa on kolme – neljä (3 – 4) jäsentä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa nimeävät kolme (3), kukin osakkeenomistaja yhden jäsenen. yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi toimia nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan ollessa oikeutettu nimitystoimikunnan jäsenyyteen osakeomistuksensa perusteella, tai mikäli hän on nimitetty nimitystoimikunnan jäseneksi osakkeenomistajan toimesta, voi nimitystoimikunta olla myös kolmihenkinen. Suurimman osakkeenomistajan nimeämä jäsen toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana. Nimitystoimikunnan jäsenet valitaan vuosittain. Heidän toimikautensa päättyy, kun uudet jäsenet valitaan heidän tilalleen.”Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan säännöt muutettuina edellä tarkoitetun ehdotuksen mukaisesti ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings.17 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNeISTA, optio-oikeuksista JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA17.1 Valtuutus liittyen yhtiön tulevien rahoitustarpeiden täyttämiseen, pääomarakenteen kehittämiseen, velkojen vähentämiseen tai minimointiin sekä mahdollisten yrityskauppojen ja -järjestelyiden toteuttamiseen ja muihin yhtiön tarkoituksiin
